一、结论前置：五组数字与一个时点
2025 年 11 月 28 日，国务院国资委以国务院国资委令第 46 号公布修订后的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》，自 2026 年 1 月 1 日起施行；原《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国资委令第 37 号）同时废止。新办法共 8 章 91 条。就合规实务而言，以下五组数字与一个时点最为关键。
- 13 个方面、98 种追责情形。追责情形的范围由此前的 11 个方面 72 种，增加到 13 个方面 98 种。13 个方面包括集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、金融业务、科技创新、资金管理、产权管理、固定资产投资、股权投资、改组改制、境外经营投资以及其他情形。
- 三级资产损失划分标准。中央企业违规经营投资资产损失：500 万元以下为一般资产损失，500 万元以上（含本数）5000 万元以下为较大资产损失，5000 万元以上（含本数）为重大资产损失。注意「以上」含本数、「以下」不含本数。
- 三类责任划分。根据工作职责，违规经营投资责任分为直接责任、主管责任、领导责任。
- 六种处理方式。批评或诫勉、组织处理、扣减薪酬、禁入限制、处分、移送纪检监察机构或司法机关处理，可以单独使用，也可以合并使用。
- 六类尽职合规免责情形。新办法增加经营投资尽职合规免责条款，从组织科技研发、发展战略性新兴产业、国有经济布局优化和结构调整等方面规定免责的条件。企业应当把免责条件转化为可留痕的决策证据。
- 一个时点：自 2026 年 1 月 1 日起施行。该日之后发生的违规经营投资行为的责任追究，适用新办法。
二、13 个方面的追责情形：重点领域清单
98 种情形数量众多，实务中可按「与本企业业务最相关」的原则优先排查。下表摘取与多数企业相关性最高的方面并列举典型情形。
| 方面 | 典型追责情形（节选） | 合规应对重点 |
|---|---|---|
| 集团管控 | 违反规定程序或超越权限决定、批准和组织实施重大经营投资事项；违反主责主业管理规定，聚焦主业发展不到位；违规设立多层架构规避监管；所属子企业开展融资性贸易或「空转」「走单」、循环等虚假贸易业务 | 重大事项决策权限清单；子公司业务真实性审查；杜绝虚假贸易 |
| 风险管理 | 合规管理、内控及风险管理制度缺失或执行不力；未按规定对规章制度、经济合同和重要决策进行法律审核；表外负债、变相举债或过度负债导致债务危机；瞒报、漏报、谎报或迟报重大风险及风险损失事件 | 法律审核前置；表外负债排查；重大风险事件报告机制 |
| 购销管理 | 未按规定订立、履行合同致使合同标的价格明显不公允；违规利用关联交易输送利益；未按规定进行招标或未执行招标结果；违规提供赊销信用、资质、担保或预付款项 | 关联交易定价与审批；招标结果执行闭环；担保与预付款授权 |
| 工程承包建设 | 未经授权和超越授权投标；无合理商业理由以低于成本的报价中标；擅自签订或变更合同；工程及相关货物、服务未按规定招标或规避招标；转包、违反规定分包 | 投标授权与成本测算留痕；合同变更审批；分包合规审查 |
| 金融业务 | 未按规定履行决策和审核备案程序投资各类金融机构或出资参与私募股权投资基金；违规开展信托、租赁、保理等金融业务，脱实向虚；违规开展期货、期权等金融衍生业务；吸收客户资金不入账、非法吸收公众存款或变相吸收公众存款 | 金融业务准入审批；脱实向虚排查；资金归集与账实核对 |
| 资金管理 | 违反决策和审批程序或超越权限筹集和使用资金；以个人名义留存资金、收支结算、开立银行账户；设立「小金库」；违规出借资金 | 资金集中管理；账户清理；严禁出借资金 |
| 产权管理 | 未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围转让、划转国有产权；低价转让企业产权、上市公司股权和资产；违反规定代持股权、虚假控股、控股不控权、虚假合资、挂靠经营 | 产权交易进场与评估；股权结构真实性核查 |
| 固定资产投资 | 未按规定进行可行性研究或风险分析；项目概算未按规定审查、严重偏离实际；擅自变更工程设计、建设内容和追加投资；项目管理混乱致使建设严重拖期或烂尾 | 可研与概算审查留痕；变更与追加投资审批 |
| 股权投资 | 未按规定开展尽职调查或尽调存在重大疏漏；以高溢价并购等手段向关联方输送利益；投资并购后未按工作方案开展整合，致使对标的企业管理失控；偏离核定主责主业和战略规划投资 | 尽调清单与风险分析；整合方案与执行记录 |
| 改组改制 | 未按规定开展清产核资、财务审计和资产评估；将国有资产以明显不公允低价折股、出售或无偿分给其他单位或个人；改制后公司章程存在有损国有权益的条款 | 三项基础工作完整留痕；章程条款审查 |
| 境外经营投资 | 未按规定建立境外投资管理制度；未按规定进行风险评估并采取防控措施；违反规定向中介机构支付购买代理性等中介服务费用 | 境外投资制度与风险评估；中介费用合规审查 |
| 科技创新 | 通过制售、采购伪创新伪国产产品虚假完成攻关任务；对科技创新任务进度造假、成果虚报；通过设立空壳公司、套牌贴牌等形式骗补骗扶 | 科研项目验收与资金使用审计 |
| 其他 | 其他违反规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他不良后果的情形 | 授权决策事项的兜底排查 |
三、资产损失与「其他不良后果」的认定
责任追究以「造成国有资产损失或其他不良后果」为前提，因此损失与后果的认定是定责的第一步。
| 类别 | 分级 | 标准 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 资产损失 | 一般资产损失 | 500 万元以下 | 「以下」不含本数 |
| 较大资产损失 | 500 万元以上 5000 万元以下 | 「以上」含本数，「以下」不含本数 | |
| 重大资产损失 | 5000 万元以上 | 「以上」含本数 | |
| 其他不良后果 | 一般不良后果 | 违规情节较轻，影响主要在涉事企业 | 与损失分级并行判断 |
| 较大不良后果 | 违规情节较重，影响主要在行业或中央企业整体 | 同上 | |
| 重大不良后果 | 违规情节严重，影响在社会和国家层面 | 同上 |
关于损失的构成与认定，还需注意三点：
- 直接损失与间接损失。直接损失是与相关人员行为有直接因果关系的损失金额及影响；间接损失是由相关人员行为引发或导致、除直接损失外能够确认计量的其他损失金额及影响。
- 或有损失的认定。相关违规经营投资虽尚未形成事实资产损失，但确有证据证明损失在可预见未来将发生，且能可靠计量损失金额的，经中介机构评估可以认定为或有损失，计入资产损失。
- 认定依据。损失金额及影响可根据司法机关、行政机关等依法出具的书面文件，具有相应资质的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、专业技术鉴定机构等专业机构出具的专项审计、评估或鉴证报告，以及企业内部证明材料等进行综合研判认定。
四、三类责任划分与六种处理方式
新办法将责任按工作职责划分为三类，并规定了六种可以单用或并用的处理方式。理解责任划分的差异，是内部追责与外部应对的共同前提。
| 责任类型 | 对应职责 | 典型情形 |
|---|---|---|
| 直接责任 | 对违规行为起决定、批准、组织、实施作用 | 企业负责人违规决策或组织实施；具体经办人员违规操作 |
| 主管责任 | 分管、审核、监督职责履行不到位 | 分管领导未履行审核职责；职能部门未把关 |
| 领导责任 | 整体管理与监督职责履行不到位 | 主要负责人未建立有效内控与监督机制 |
| 处理方式 | 主要内容 | 特点 |
|---|---|---|
| 批评或诫勉 | 批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉等 | 处理强度最低，可与其他方式并用 |
| 组织处理 | 停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职等 | 直接涉及职务安排 |
| 扣减薪酬 | 扣减和追索绩效年薪或任期激励收入，终止或收回其他中长期激励收益，取消参加中长期激励资格等 | 具有财产性后果，可追溯已发放部分 |
| 禁入限制 | 一定期限内（新办法明确为五年直至终身）不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员 | 影响后续职业发展 |
| 处分 | 由相应的纪检监察机构依规查处 | 依党内法规与《国有企业管理人员处分条例》等执行 |
| 移送纪检监察机构或司法机关处理 | 涉嫌违纪、职务违法或犯罪的，按有关规定移送 | 性质最重，进入刑事或纪检监察程序 |
五、尽职合规免责：六类情形与证据留痕
新办法的一大亮点是增加经营投资尽职合规免责条款，强化对战略性新兴产业、科技创新等领域探索性试验、先行先试的保障，并要求明确免责的条件和程序。就公开信息所载，免责情形从组织科技研发、发展战略性新兴产业、国有经济布局优化和结构调整等方面作出规定。可确认的两类情形为：
- 在组织科技研发、技术创新、成果转化或推动装备国产化应用中，因试验探索性强和不确定性大，以及因技术路线选择调整、成果转化市场变化等导致难以完成预定目标的。
- 在开展战略投资、创业投资、发展战略性新兴产业、布局建设未来产业、能源矿产资源开发、打造现代产业链链长、实施重大改革措施中，因缺乏经验、先行先试，以及客观上无法先行预见的外部重大变化等导致项目未达预期的。
免责并非「结果不好就免责」，其落脚点在于尽职与合规两个前提。企业应当围绕以下五个方面建立可核查的证据链：
- 决策程序：集体决策记录、表决意见、异议记录与会议纪要的完整留存，体现「三重一大」决策制度的落实。
- 专业意见：可行性研究、风险分析、法律审核意见，以及必要时的中介机构专项报告。
- 风险预案：决策过程中对重大风险因素的考虑与风险防范预案。
- 过程管理：项目实施中的跟踪、预警、止损措施与调整决策记录。
- 后评价：按规定开展投资项目后评价，评价材料真实完整。
六、常见问题
问：新办法施行前已经发生的违规经营投资行为，按旧办法还是新办法处理？
新办法自 2026 年 1 月 1 日起施行，原 37 号令同时废止。对于该日之前发生的行为，应当依新办法附则中关于施行时间与效力的规定，以及责任追究的一般规则判断适用；涉违纪违法和犯罪行为的，另依相应党内法规与国家法律法规执行。具体适用需要结合个案事实判断。
问：责任人已经退休或离职，还能被追究吗？
可以。新办法明确重大决策终身问责，并规定了相关责任人已经退休、调任、离职时的责任追究处理方式。这意味着离任不构成免责事由。
问：设立「小金库」的后果有多严重？
「设立小金库」被明确列入资金管理方面的责任追究情形。结合资产损失分级，5000 万元以上即构成重大资产损失，可触发处理方式中最重的一档；若涉及职务违法或犯罪，还会被移送纪检监察机构或司法机关。
问：地方国有企业是否适用这个办法？
该办法直接适用于国务院国资委代表国务院履行出资人职责的中央企业，并规定各地区国有资产监督管理机构可以参照本办法制定或修订本地区责任追究相关制度规定。地方国企应以其所属国资监管机构制定的实施办法为准。
七、法条与依据核验
本文引用依据如下，均以官方公布文本为准：
- 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（2025 年 11 月 28 日国务院国资委令第 46 号公布，自 2026 年 1 月 1 日起施行，共 8 章 91 条）：第一条至第五条（总则与五项原则）、第六条至第十九条（13 个方面 98 种责任追究情形，其中第七条集团管控、第八条风险管理、第九条购销管理、第十条工程承包建设、第十一条金融业务、第十二条科技创新、第十三条资金管理、第十四条产权管理、第十五条固定资产投资、第十六条股权投资、第十七条改组改制、第十八条境外经营投资、第十九条兜底情形）、第二十条至第二十五条（资产损失与不良后果认定，其中第二十二条为三级损失标准）。原《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国资委令第 37 号）同时废止。
- 《中华人民共和国公司法》。
- 《中华人民共和国企业国有资产法》。
- 《企业国有资产监督管理暂行条例》。
- 《国有企业管理人员处分条例》。
- 《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》。
条文与口径说明：①「责任认定」「责任追究处理」「责任追究工作职责」「责任追究工作程序」各章对应的具体条文序号（大致位于第二十六条以后），本文未逐条写死，须以官方公布文本核对；②尽职合规免责的六类情形的完整表述与对应条文序号，本文仅列示已公开披露的两类，其余以官方公布文本为准；③禁入限制期限中「五年直至终身」的适用档次与案件类型对应关系，以官方文本与配套规定为准；④新办法施行前发生行为的法律适用衔接，实务中存在争议，需结合个案判断；⑤地方国有企业的适用规则以其所属国资监管机构制定的实施办法为准。
