Representative Cases & Track Record

代表案例(55 例)与专题解析

荣郑律师,湖北立丰律师事务所高级合伙人,执业十余年,累计代理各类诉讼与非诉案件 200 余件。本页按业务领域收录 55 例代表案例,每例含「案件概况 / 核心争点 / 办案策略 / 办理结果」四段,并附建设工程价款优先受偿权、追加被执行人、EPC 分包效力等深度专题解析。为遵守保密义务,案件主体均已脱敏处理;标注「判决核实」的案件,所涉金额均以生效裁判文书认定为准。

4.5亿
代理项目最大总包合同额
3800万+
为单一建工客户累计收回工程款
200+
累计经办案件
10+
常年法律顾问单位
Construction & Real Estate(15 例)
建设工程与房地产
以大型总包合同纠纷、工程造价鉴定攻防、工程价款优先受偿权、EPC 模式分包效力为核心,长期服务央企建工企业、园林工程企业与民营施工企业,办案地域覆盖湖北、广西、河南、四川、青海及境外项目。
判决核实建设工程一审 + 二审

1. 某特大型钢铁企业下属工业服务公司与某央企建工集团建设工程施工合同纠纷(主合同案)

案件概况

案涉钢铁基地项目施工总承包合同金额 4.5 亿元、专业分包(铁路铺轨工程)合同金额 1.38 亿元。代理分包人向总承包方主张主合同项下工程款 3,579 万余元及逾期付款利息。

核心争点

  • 《铺轨合同》是否属于固定总价合同——总承包方主张暂定价、分包方主张固定总价;
  • 结算条件是否已成就——总承包方抗辩需以建设单位及第三方审定价格为准;
  • 已付工程款数额认定——双方就历次付款凭据及扣款项目存在多笔争议;
  • 下浮率 10% 是否仍应适用——总承包方主张合同性质变更后下浮条款继续适用。

办案策略

从合同文本整体解释出发,论证合同性质为固定总价合同(合同明确约定总价款且未附条件变更机制),结合招标时仅出具三份参考图、设计单位后续补出施工图等事实强化"已具备固定总价前提"的主张;针对已付工程款逐笔制作对账表并以银行回单锚定;针对下浮条款抗辩,从"变更后未重新约定"角度提出下浮不再适用。

一审全额支持工程款 3,579 万余元及利息,对方反诉全部驳回;二审驳回上诉、维持原判,二审受理费 25 万余元由对方负担。
判决核实建设工程一审

2. 同系列补充协议项下新增工程价款纠纷(造价鉴定攻防)

案件概况

同主线案件延伸:就危化品线路新增工程价款争议,代理分包人起诉,诉请 257.6 万余元。

核心争点

  • 材料核定单价是否应按《防城港市建设工程造价信息》计算;
  • P50-9 单开道岔、道砟等关键材料的认定单价;
  • 鉴定意见"确定性造价"与"推断性造价"的采信规则。

办案策略

申请建设工程造价司法鉴定;鉴定意见出具后,对 P50-9 单开道岔、道砟等关键材料单价逐项提交价格异议材料及对应佐证证据;申请鉴定人出庭接受质询,对"按信息价计算"的依据链条当面质证。

一审判付257 万余元工程款全额支持(含铺轨工程 202.6 万+铁路信号工程 55 万)。
判决核实建设工程一审 + 二审上诉中

3. 某农产品市场开发公司 1.49 亿元工程造价纠纷(农批市场项目)

案件概况

案涉 30 栋楼农批市场工程总造价 1.49 亿元。承包方诉请工程款 7,497 万余元及违约金,并主张建设工程价款优先受偿权;代理发包方反诉逾期竣工违约金 6,306 万余元。

核心争点

  • 主体结构封顶后 80% 付款节点认定——承包方主张提前付款,发包方主张应以合同约定的 80% 工程量对应价款为限;
  • 补充协议 3,500 万元附条件付款条款的解释——条件是否成就、违约责任标准;
  • 承包方主张的 1.49 亿结算书证明力——是否完成完整结算资料移交;
  • 承包方反索赔:逾期竣工违约金(每延误一天 1‰)、替换分包人违约金、民工闹事违约金 100 万元。

办案策略

主张以 80% 实际完成工程量对应价款为付款节点,否定承包方提前付款主张;论证承包方长期停工、怠工与擅自替换分包人的违约事实,对每项反索赔逐项抗辩;针对民工闹事违约金,主张系承包人未及时支付劳动报酬所引发应由其自行承担;就建设工程价款优先受偿权范围提出抗辩。

一审工程款判付较诉请减少 2,789 万余元;承包方反诉 6,306 万余元违约金仅获支持 2 万元;现为委托人办理二审上诉。
建设工程EPC 分包

4. 某园林建设企业与某央企工程局机场 EPC 总承包分包工程纠纷

案件概况

代理园林分包人处理机场站前广场景观绿化 EPC 总承包项下分包合同结算纠纷。

核心争点

  • EPC 模式下总承包方与指定分包方的价款传导机制;
  • 总承包方迟延付款、业主审计调减后的风险分配;
  • 设计变更与现场签证的结算依据效力。

办案策略

梳理总承包合同、分包合同与业主三方协议的价款链条,主张总承包方在收到业主付款后的合理期限内对分包方负有支付义务,并锁定设计单位造价文件作为签证事实的旁证。

建设工程市政管网

5. 某园林建设企业机场雨污水管网分包工程结算纠纷

案件概况

代理处理机场配套雨污水管网分包工程的工程量确认与结算争议。

核心争点

  • 隐蔽工程量确认依据(竣工图 vs 现场签证 vs 第三方测量);
  • 管材规格变更导致的价差调整;
  • 分包方中途退场节点的责任划分。

办案策略

申请法院委托工程造价司法鉴定,重点针对隐蔽工程量与管材规格差异组织举证;以第三方测量数据与监理日志交叉印证现场实际工程量。

建设工程市政景观

6. 某公园室外工程二标段(排水、道路、铺装、绿化)施工合同纠纷

案件概况

代理处理公园室外排水、道路、铺装、土方及绿化工程多专业交叉的结算纠纷,涉案多个标段(七区至十八区)。

核心争点

  • 多专业交叉施工的界面划分与交叉作业责任;
  • 总包服务费、配合费计提标准;
  • 设计变更导致的工序调整与工期顺延认定。

办案策略

逐标段建立结算台账并对应合同节点、变更签证、监理记录与付款流水,组织可视化对账材料提交法院。

建设工程高校项目

7. 某高校新校区景观绿化分包工程结算纠纷

案件概况

代理分包施工企业处理高校新校区建设项目景观绿化分包工程结算纠纷,案涉最终版竣工图与分阶段验收资料。

核心争点

  • 分阶段验收与最终竣工图的差异认定;
  • 苗木成活率、养护期与移交条件的关联;
  • 结算审计结论的法律效力。

办案策略

对分阶段验收记录与最终版竣工图逐项比对,锁定审计遗漏与未计价项;申请鉴定或专家辅助人出庭就园林工程专业计价口径发表意见。

建设工程堤防整治

8. 某江滩综合整治工程(堤防段)施工合同纠纷

案件概况

代理处理长江堤防江滩综合整治工程项下施工合同争议,涉及水利工程专业施工的计价与工期争议。

核心争点

  • 水利工程专用定额与市政园林定额的适用冲突;
  • 堤防隐蔽工程(抛石、护脚)的验收与计量规则;
  • 汛期施工的工期顺延与费用补偿。

办案策略

就水利工程定额的强制性规范与合同适用条款作体系解释,引入同期水文资料与监理签证锁定汛期施工事实。

判决核实建设工程二审上诉中

9. 某园林建设企业与某央企艺术机构艺术雕塑工程合同纠纷

案件概况

标的 904.8 万元艺术雕塑工程合同款,一审判委托人败诉(判付 135.72 万余元,反诉全驳)。代理二审上诉。

核心争点

  • 招投标程序是否构成"先定后招"导致中标无效(《招标投标法》关于串通投标、招标人与投标人实质性谈判的限制);
  • 《临江大道雕塑专题》设计单位文件能否证明雕塑方案"内定"事实;
  • 审计调减的程序合法性(被审计方拒绝配合的法律后果分配);
  • 项目前期 780 万元预估造价与中标价 904.8 万元的合理性对比。

办案策略

以设计单位在招投标前两月已制作专题文件、艺术品方案与最终交付物完全一致等事实,主张"先定后招"违反招投标法定程序;通过录音证据还原被审计方拒绝配合审计的事实,主张审计调减不应由发包方单方承担;将一审遗漏的关键证据通过二审程序重新组织。

二审程序办理中。
建设工程EPC 效力5 案批量

10. 某建工企业 EPC 模式施工总承包再分包合同效力系列案(5 案)

案件概况

在郑州、周口、驻马店、焦作、安山等地批量办理 EPC 模式下施工总承包再分包合同效力与结算系列案(5 案)。

核心争点

  • 《建设工程司法解释(一)》第 1 条对 EPC 总承包再分包的效力边界;
  • 劳务分包与专业分包的区分对合同效力的影响;
  • 实际施工人权利主张的合同路径与代位权路径选择。

办案策略

对 5 起案件统一诉讼指挥台、证据模板与法律论证主线;针对不同地区法院对 EPC 再分包效力的裁判口径差异,分类准备类案检索报告与法院倾向分析。

建设工程境外项目

11. 某境外 LNG 储罐安装分包合同纠纷

案件概况

办理境外 LNG 储罐安装工程分包合同争议。

核心争点

  • 涉外分包合同的准据法选择与争议解决条款效力;
  • 境外 EPC 总承包方对分包方的价款传导与汇率风险分配;
  • 跨境工程的质量验收标准与节点确认。

办案策略

优先固定涉外合同的法律适用条款与仲裁/诉讼管辖约定,结合《法律适用法》对涉外合同争议解决条款的特别规定准备程序与实体双重预案。

建设工程证据固定

12. 某建设企业与某建筑公司工程结算纠纷(对账证据固定)

案件概况

代理施工企业处理与分包相对方的结算纠纷,对账僵局长期未破。

核心争点

  • 长期未签认对账单情形下已付款数额的认定;
  • 微信、录音证据的证据能力与证明力(《民事诉讼证据规定》对电子数据证据规则的适用);
  • 对账过程中单方确认行为的法律后果。

办案策略

通过催款对账微信记录与录音的体系化固定(包括完整时间线、双方身份的明确、款项性质的标注),按证据三性逐一制作"对话→主张→回应"对照表,破解对账僵局。

建设工程二审

13. 某建设集团与某建设公司建设工程合同纠纷二审

案件概况

代理建设工程合同纠纷二审程序,针对一审判决提起上诉。

核心争点

  • 结算依据的合同文本与补充协议冲突的解释;
  • 已付工程款数额认定的间接证据组织(银行流水、财务凭证、收据);
  • 一审中未主张的抵销/抗辩是否构成二审新证据。

办案策略

从一审质证记录与庭审笔录中梳理未被采纳的关键证据,二审重新组织攻击点;必要时申请补充鉴定或调取一审未提交的银行凭证。

建设工程司法鉴定二审

14. 某建工企业工程质量与结算造价双重鉴定纠纷二审

案件概况

代理工程质量与结算造价双重鉴定争议的二审程序。

核心争点

  • 质量鉴定与造价鉴定的相互引用与冲突;
  • 鉴定材料取样程序与现场勘验笔录的合法性;
  • 鉴定意见"三性"质证——鉴定机构资质、鉴定方法、计价依据。

办案策略

就鉴定材料完整性、鉴定人现场勘验程序与计价口径提出系统性异议,必要时申请鉴定人出庭接受质询或申请重新鉴定。

建设工程央企工程局系列

15. 某钢铁央企与某央企工程局系列合同纠纷(2015 年、2022 年合同两案)

案件概况

代理钢铁央企处理与央企工程局间跨越 2015 年、2022 年两份合同的建设工程系列诉讼。

核心争点

  • 两份合同项下工程范围与计价口径的独立认定;
  • 履约过程中设计变更对原合同价款的累积影响;
  • 央企内部审计与对外合同结算的衔接机制。

办案策略

对两份合同分别建立独立的合同台账与变更签证体系,针对履约链条做时间线可视化,作为诉讼请求与抗辩的统一基础。

Enforcement & Preservation(6 例)
执行与保全
"拿到判决只是开始"。以执行异议之诉、追加被执行人、财产线索深挖为特色,长期为大型国企与银行端客户打通执行回款路径。
判决核实执行异议系列案件

16. 某大型城市轨道交通集团对某置业公司执行系列案

案件概况

代理轨道交通集团办理对某置业公司及相关主体的批量执行案件,案涉 57 套房产与多个被执行主体。

核心争点

  • 案外人就执行标的物(房产)主张所有权的执行异议之诉的攻防——房屋买卖合同效力、付款凭证、占有使用情况与预告登记效力的综合判断;
  • 一人公司原股东出资期限/出资不实、追加被执行人的法定路径(《公司法》及《变更追加执行当事人规定》第 17–20 条);
  • 原股东无偿/低价转让股权逃避债务的撤销权路径与执行直接追加路径选择;
  • 多个被执行主体的财产线索排查与执行协同。

办案策略

对 57 套房产逐套建立异议答辩模板(针对购房合同效力、付款节点、占有事实、预告登记情况四项核心要件);对一人公司原股东实施"两条腿"——既准备执行追加程序、又准备股东损害公司债权人利益责任之诉作为后手;二审程序中通过原股东"股权赠与未收取对价"+"受让股东愿意承担债务"不能免除原股东责任的论证路径成功追加被执行人。

执行异议之诉与追加被执行人均取得生效胜诉判决,执行程序持续推进。
执行央企项目

17. 某央企工程局停车场项目执行案

案件概况

代理央企工程局办理停车场项目执行回收,案涉两级执行主体(中建某局五公司、中建某局集团)。

核心争点

  • 分公司与总公司执行责任的承担路径;
  • 停车场项目项下应收账款与其他财产线索的并轨推进;
  • 执行异议对工程款优先受偿权的影响。

办案策略

梳理两级法人的财产混同与责任连带路径,对项目所在地不动产、车辆、应收账款分别制定执行方案并按优先级推进。

诉中保全

18. 某公司系列合同纠纷诉中财产保全案(3 案)

案件概况

代理申请人在三起关联合同纠纷中完成诉中财产保全。

核心争点

  • 诉中财产保全的担保方式选择(现金、保证保险、不动产);
  • 保全标的与请求金额的比例论证;
  • 保全裁定的复议应对。

办案策略

对 3 案统筹设计担保方案,结合申请人现金流情况选择保证保险作为主要担保方式,提高保全裁定获取效率。

执行异议

19. 某建材企业执行异议案

案件概况

代理企业就不动产执行提出执行异议并组织证据材料。

核心争点

  • 总包被执行情形下分包方权益的协调;
  • 不动产预告登记与查封顺位的冲突;
  • 执行异议之诉的诉讼费与举证责任分配。

办案策略

从预告登记的物权期待效力出发,论证查封顺位不影响异议成立;同步与总包债权人沟通分配方案,寻求和解路径。

判决核实租赁执行二审改判

20. 某地铁系企业管理公司与承租人租赁合同解除及执行系列

案件概况

代理地铁系企业管理公司办理商铺租赁合同解除、腾退与欠付租金追索系列案。

核心争点

  • 租赁合同解除条件的成就认定(消防验收迟延是否构成合同目的不能实现);
  • 承租人"先履行抗辩权"抗辩的边界(迟延履行与根本违约的区分);
  • 违约金计算基数与起算时点。

办案策略

在二审中重点论证消防验收问题的责任归属与合同目的不能实现的因果关系,否定"先履行抗辩"抗辩,重新提出违约金基数与起算的合理性主张。

二审改判支持,撤销一审部分判项并增加违约金支持,进入执行程序。
执行回收

21. 民间借贷债权执行回收系列

案件概况

代理多起民间借贷生效债权的执行回收。

核心争点

  • 被执行人财产查控的多种渠道(银行、证券、车辆、不动产、股权);
  • 执行和解的方案设计与时点把控;
  • 终结本次执行程序后的恢复执行路径。

办案策略

以"财产线索深挖 + 执行和解"双线推进,对确实无财产线索的被执行人及时终结本次执行并保留恢复执行权,对有财产线索的被执行人穷尽查控手段。

Banking & Finance(5 例)
银行与金融
为头部互联网银行与城商行提供批量清收与应诉代理,覆盖借款合同纠纷全流程及新型电子证据争点。
判决核实金融借款10+ 案

22. 某头部互联网银行金融借款合同纠纷批量案件

案件概况

长期代理某头部互联网银行办理金融借款合同纠纷,涵盖一审、二审、重审、管辖权异议、执行全流程。同步代理银行应诉多起消费者端诉讼。

核心争点

  • 电子合同订立效力的认定(《电子签名法》对可靠电子签名的要求);
  • 后台业务数据、调用记录作为电子证据的证据能力与真实性认定;
  • 格式条款的提示与说明义务(《民法典》第 496–498 条);
  • 借款利息、罚息、违约金的综合规制(24%/36% 利率上限的司法实践)。

办案策略

应诉案件中重点核查电子合同生成的系统日志、人脸识别/短信验证留痕、放款资金流向等证据链完整性,主张银行端已尽到电子签名合规与放款审查义务;批量清收案件中针对不同客户画像分类制定失联修复、还款协商、强制执行等差异化方案。

多起应诉案件中原告对银行的诉讼请求基本被驳回;批量清收案件持续推进执行。
金融借款重审 + 二审

23. 某互联网银行借款合同重审系列案

案件概况

办理借款合同纠纷发回重审后的一审、二审程序。

核心争点

  • 发回重审的事实基础与法律适用边界;
  • 保证期间、保证方式的重新认定;
  • 借新还旧情形下保证责任的承担。

办案策略

对重审理由逐项分析并重塑攻防主线,结合最高人民法院相关司法解释与会议纪要精神确定重审程序中的法律适用主张。

管辖权异议

24. 某银行金融借款纠纷管辖权异议攻防案

案件概况

代理银行端完成管辖权异议的一审、二审攻防与证据体系组织。

核心争点

  • 协议管辖条款的效力认定与解释(民诉法解释第 31 条);
  • 与争议有实际联系地点的认定;
  • 被告住所地与合同履行地的认定规则。

办案策略

紧扣借款合同中协议管辖条款的措辞,结合电子合同签订地、合同履行地、款项发放地等多项连接点论证管辖法院的合法性。

金融纠纷

25. 某城商行信用类金融纠纷专项

案件概况

为城商行处理信用类金融纠纷。

核心争点

  • 借款人收入真实性与还款能力的认定;
  • 担保人担保意愿与担保能力的核查;
  • 信用卡纠纷与普通借款纠纷的程序差异。

办案策略

对批量案件建立借款人分类台账,按信用等级、失联情况、担保情况分组推进诉讼与清收。

不良资产

26. 某资产管理公司不良债权处置纠纷

案件概况

代理资产管理公司处理金融不良债权收购与处置环节的诉讼争议。

核心争点

  • 不良债权转让通知对债务人生效的认定;
  • 原借款合同约定的管辖条款对受让人是否继续适用;
  • 诉讼时效中断的证据组织。

办案策略

重点核查债权转让通知方式、诉讼时效中断节点与管辖条款衔接,必要时申请追加原银行为第三人固定基础事实。

Government & SOE Compliance(6 例)
政府与国企合规
政府合规隐性债务

27. 某省政府部门信息化项目"投建管运"模式合规专项

案件概况

针对财政部监管局对 4 个政府信息化项目、3 亿余元资金出具的警示函(涉嫌新增隐性债务),牵头开展合规应对。

核心争点

  • "投建管运"模式的法律关系定性——是否构成 BT 模式或政府购买服务的实质要件;
  • 国企代建法律地位的认定——是政府采购对象还是实施主体;
  • 财政承受能力评估与隐性债务认定标准的衔接(《地方政府隐性债务问责办法》);
  • 项目回款安排是否构成政府隐性负债。

办案策略

以财政部相关政策文件与《政府购买服务管理办法》为核心,对 4 个项目逐一开展合规性比对;将"投建管运"各环节的会计处理、法律关系与现金流路径可视化,起草分项目的整改建议与统一反馈意见框架;提出与预算管理、PPP 模式合规衔接的中长期建议方案。

完成警示函应对与反馈,形成政府信息化项目合规框架方案。
常年顾问央企级

28. 某大型城市轨道交通集团常年法律顾问

案件概况

担任集团常年法律顾问,服务覆盖集团总部及多个下属公司。

核心服务内容

  • 国有资产交易管理办法等内部制度的起草与修订;
  • 批量律师函(致远公司律师函、中央商务区律师函、远成科技律师函等)的法律论证与出具;
  • 合资公司上会材料法律论证(含股权架构、表决机制、退出机制);
  • 合同日常审查与诉讼案件管理(含执行异议与追加被执行人专项);
  • 数据合规、个人信息保护影响评估、跨境数据合规专项。
判决核实建工应诉

29. 某轨道交通集团建设工程应诉案(浙江某建工集团诉集团)

案件概况

代理轨道交通集团应诉地铁线路出入口土建工程代建项下的工程款纠纷,原告诉请 224 万余元工程款及逾期付款违约金。

核心争点

  • 代建协议法律关系定性——是否构成委托代建而影响付款条件;
  • 逾期付款违约金起算时点——是否以工程交付/验收/结算送审为节点;
  • LPR 利率转换节点对违约金计算的影响(2019 年 8 月 20 日基准利率转换规则);
  • 原告诉请违约金基数与计算期间是否超出合同约定。

办案策略

从代建协议条款的付款条件与违约责任条款体系解释出发,主张违约金起算应以合同约定的特定节点为准而非诉状主张的日期;针对原告诉请违约金基数与计算期间提出抗辩。

一审判付工程款本金,但违约金基数与起算时点大幅调减,对方其余违约金诉请被驳回。
安全事故

30. 某轨道交通集团安全事故责任处理专项

案件概况

为集团处理建设工程安全事故责任认定与善后。

核心服务内容

  • 对参建单位(华润、棚户拆迁等关联单位)的责任比例论证;
  • 与保险机构对接理赔方案;
  • 协助应对行政机关调查与媒体舆情;
  • 善后赔偿方案与法律文书起草。
招投标合规

31. 某省级铁路发展基金招投标合规专项

案件概况

为省级基金平台提供招投标程序合规论证与文件审查。

核心服务内容

  • 招投标方式选择(公开招标 / 邀请招标 / 竞争性磋商)的合法性论证;
  • 资格预审文件、招标文件的合规审查;
  • 评标过程的法律支持与异议应对预案。
股权基金常年顾问

32. 某省会城市校友经济促进会常年法律顾问及股权基金合规投资体系

案件概况

担任常年法律顾问,主导搭建校友基金合规投资体系。

核心服务内容

  • 投资决策流程设计(含投决会议事规则、回避制度、决议文件模板);
  • 风险隔离机制(管理人、托管人、基金间的法律关系与责任划分);
  • 投资协议模板体系(TS、SPA、股东协议、章程修订模板);
  • 定期法律意见书与重大事项法律论证。
Corporate, Bankruptcy & Capital Markets(7 例)
公司、破产与资本市场
破产重整专项 + 衍生诉讼 4 起

33. 某冷链物流企业破产重整专项及衍生诉讼系列

案件概况

牵头办理冷链物流企业破产重整专项,同步代理破产债权确认之诉、租赁合同纠纷等多起衍生诉讼(4 起)。

核心争点

  • 破产债权确认之诉中对债权性质(有财产担保债权、税款债权、普通债权)的认定;
  • 管理人接管后的对外合同继续履行与解除选择权行使;
  • 重整计划草案中出资人权益调整的合法性;
  • 关联企业实质合并破产的适用条件。

办案策略

对 4 起衍生诉讼分别制定方案——租赁合同纠纷以解除与腾退为主线、债权确认之诉以债权形成与数额的证据组织为主线;统筹管理人对接、债权申报审查与重整程序推进的关键时间节点。

资本市场新三板

34. 某新三板挂牌餐饮企业主动终止挂牌专项法律服务

案件概况

提供主动摘牌全流程专项服务,案涉挂牌企业及持股平台。

核心服务内容

  • 摘牌方案设计(含股东大会通知、决议事项、异议股东保护机制);
  • 持股平台调整(变更文书、合伙人协议修订、税务影响分析);
  • 摘牌后股权架构重塑(含回购安排、继承安排);
  • 与全国股转系统的程序对接。
公司清算

35. 某置业公司公司清算专项

案件概况

牵头办理置业公司清算专项,多轮文件起草并对接客户反馈完成修订定稿。

核心争点

  • 清算组组建与议事规则;
  • 债权申报与审核的衔接机制;
  • 剩余财产分配方案的合法性论证。

办案策略

以清算法律法规、公司章程与股东会决议为框架,分阶段推进:清算组组建→资产清理→债权申报→分配方案→注销登记,并保留关键节点的法律意见书存档。

判决核实破产债权一审 + 二审

36. 某建设企业破产债权申报及债权确认诉讼(人格混同攻防)

案件概况

代理建设企业完成破产程序中的债权申报,并办理债权确认之诉的一审、二审。案涉两个关联主体间的连带责任认定。

核心争点

  • 《九民纪要》第 10–12 条对关联公司人格混同的认定标准;
  • 业务、资产、人员、财务、机构五要素的独立化举证;
  • 股东是否实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为;
  • 是否严重损害公司债权人利益。

办案策略

逐项对照九民纪要五要素组织反证——业务独立(合同/客户/合同主体的可区分性)、资产独立(账户、印章、账簿)、人员独立(社保、劳动合同、任职交叉情况)、财务独立(独立核算)、机构独立(办公场所、决策程序);同时论证股东行为已对公司造成债权人利益严重损害。

债权及连带责任主张获生效判决维持
破产债权

37. 某能源集团与某置业有限公司破产债权确认纠纷

案件概况

代理大型能源集团处理对置业有限公司的破产债权确认纠纷。

核心争点

  • 破产债权的成立时点与数额认定;
  • 利息、违约金计算截止时点(破产受理日);
  • 有财产担保债权与普通债权的优先性冲突。

办案策略

以合同履约链条与资金流向为主线,编制债权形成的全过程证据卷;针对担保权设置的主张与抗辩同步准备预案。

破产

38. 某生物质能发电公司破产案

案件概况

办理生物质能发电企业破产程序中的债权人权益维护。

核心争点

  • 发电企业特殊资产(特许经营权、电费应收账款)的处置;
  • 国家电价补贴款的债权性质;
  • 重整投资人引入与债权人会议表决机制。

办案策略

针对能源企业资产的特殊性,重点核查特许经营权的可转让性、电价补贴款的债权性质,主张有利重整方案。

股东见证

39. 年度股东会见证专项

案件概况

为多家公司提供股东会、董事会会议程序合规见证及决议文件出具。

核心服务内容

  • 会议召集程序合规性核查(召集人、通知期限、通知方式);
  • 议事程序与表决程序合规性;
  • 决议事项合法性论证;
  • 律师见证书与决议文件的出具。
Criminal Defense(6 例)
刑事辩护
经济犯罪辩护为主。本组案件均已作完全脱敏处理,不披露可识别当事人的信息与结果细节。
刑事辩护完全脱敏

40. 销售伪劣产品罪辩护(两案)

案件概况

分别担任两名被告人辩护人,案涉商品质量与销售金额争议。

核心争点

  • 涉案产品是否构成"以假充真、以次充好";
  • 销售金额的司法审计口径与辩方主张差异;
  • 主观明知的认定(进货渠道、价格、检验流程);
  • 单位犯罪与个人犯罪的区分。

办案策略

对鉴定意见、审计报告逐项质证;构建被告人"主观不明知"的证据体系(学历背景、进货审查、上游资质核验等);对销售金额分级(不同量刑档对应不同金额区间)作量刑辩护。

刑事辩护法律援助

41. 故意杀人案辩护(法律援助)

案件概况

受指派担任故意杀人案一审辩护人。

核心争点

  • 犯罪故意内容的认定(直接故意 vs 间接故意);
  • 法定从轻、减轻情节(自首、坦白、被害人过错、精神状态等);
  • 量刑情节的体系化论证。

办案策略

充分阅卷,对现场勘查笔录、尸检报告、证人证言体系化质证;挖掘法定与酌定从轻情节并组织具体事实论证。

刑事辩护完全脱敏

42. 涉未成年人案件辩护

案件概况

办理涉未成年人刑事案件的辩护工作。

核心争点

  • 未成年人特殊诉讼程序保障(合适成年人到场、法定代理人通知、附条件不起诉等);
  • 犯罪构成要件的实质审查;
  • 帮教条件与量刑建议的衔接。

办案策略

严格遵循未成年人案件特别程序,最大限度保障未成年人合法权益。

刑事辩护

43. 组织领导传销活动案辩护

案件概况

担任传销案件辩护人。

核心争点

  • 传销层级与人数认定("三级以上、30 人以上"标准);
  • 组织者、领导者身份的认定(是否实际承担管理职责);
  • 主从犯区分;
  • 涉案金额的司法审计。

办案策略

重点核查层级计算的口径、证人证言的真实性、行为人在组织架构中的实际地位,针对性提出主从犯认定与量刑意见。

刑事辩护

44. 危险驾驶等轻罪案件辩护

案件概况

办理多起危险驾驶等轻罪案件的辩护与量刑协商。

核心争点

  • 血液酒精含量检测的程序合法性;
  • 认罪认罚从宽制度的适用;
  • 缓刑适用的实质条件论证。

办案策略

对程序证据先做严格审查,必要时申请排除非法证据;同步推进认罪认罚与缓刑适用论证,争取从宽处理。

Maritime & Admiralty(3 例)
海事海商
担任立丰海事海商专业委员会主任,在海事法院系统办理船舶、港口类纠纷。
海事海商

45. 船舶碰撞损害责任纠纷

案件概况

代理处理船舶碰撞事故的损害责任划分与索赔。

核心争点

  • 海事事故调查报告的证据能力与采信规则;
  • 碰撞责任比例的认定(过失程度、碰撞原因力);
  • 海事赔偿责任限制基金设立;
  • 船东互保协会承保范围的衔接。

办案策略

组织航海日志、雷达数据、气象水文资料等证据链,必要时申请司法鉴定或专家辅助人出庭,就碰撞原因力发表专业意见。

海事海商

46. 船舶买卖与船舶抵押权纠纷

案件概况

代理处理船舶买卖合同价款争议与船舶抵押权、优先权顺位认定的复合纠纷。

核心争点

  • 船舶所有权的登记对抗与善意取得;
  • 船舶抵押权与船舶优先权(船员工资、港口规费等)的顺位冲突;
  • 船舶买卖合同项下交接文件的完整性。

办案策略

结合《海商法》船舶物权变动规则与《民法典》担保物权制度,对照船舶登记簿主张权利顺位。

海事海商

47. 港口作业与船员劳务纠纷系列

案件概况

在海事法院系统办理港口作业损害、船员劳务与船舶优先权等系列纠纷。

核心争点

  • 港口经营人的责任范围与免责事由;
  • 船员劳务合同的雇佣关系与劳务派遣关系区分;
  • 船舶优先权的行使期间。

办案策略

针对港口作业纠纷主张经营人责任范围与免责事由并举;船员劳务纠纷中重点核查船东身份、工资支付凭证与劳务派遣资质的合法性。

Other Civil & Commercial(8 例)
其他民商事
集团诉讼环境侵权

48. 15 名业主诉某公司与某央企噪音污染责任纠纷(集团诉讼)

案件概况

统一代理 15 名业主就小区相邻噪音污染提起集团诉讼。

核心争点

  • 《民法典》第 1167 条对噪声等污染物造成他人损害的侵权责任;
  • 噪声排放标准的认定(《社会生活环境噪声排放标准》GB 22337);
  • 因果关系鉴定(噪声暴露与损害后果的关联性);
  • 损害量化(精神损害、医疗费用、物业贬值的综合评估)。

办案策略

申请噪声检测与因果关系司法鉴定;以环境侵权的高度盖然性证明标准组织证据;与同一被告的其他关联案件建立"集团作战"——统一举证、统一诉求计算方法。

批量清收11 案

49. 某建材企业应收账款批量清收系列案(11 案)

案件概况

为建材企业设计应收账款批量清收方案并同步起诉 11 案。

核心争点

  • 合同对账与单方签收行为的证据效力;
  • 诉讼时效中断的批量证据组织;
  • 不同被告之间的关联关系识别(一人公司股东混同、关联企业)。

办案策略

对 11 案建立标准化证据模板(合同/对账单/发票/付款流水/催收记录),统一诉讼指挥台;针对资金回款记录不完整的情况,分类运用高度盖然性证明与举证责任转移规则。

再审

50. 某商品房委托代理合同纠纷再审申请

案件概况

代理商品房委托代理(营销)合同纠纷的再审申请程序。

核心争点

  • 《民诉法》第 200 条再审事由的检索与适用;
  • 新证据规则的把握;
  • 原一二审认定的佣金计算依据(销售确认书、结算单)的重新组织;
  • 居间合同与委托代理合同的法律性质区分。

办案策略

系统梳理一二审的证据采纳与举证质证过程,寻找程序与实体上的再审突破口;针对佣金计算依据组织新证据或补强证据链。

技术合同

51. 某研究所与某公司技术合同纠纷

案件概况

代理技术合同开发成果验收与价款争议。

核心争点

  • 技术开发合同成果验收标准的解释;
  • 开发成果的"符合约定"与"具有应用价值"的区分;
  • 技术成果知识产权归属与价款支付的衔接;
  • 委托单位背景下的保密与脱敏处理。

办案策略

重点核查技术协议附件中的验收指标、技术文档的完整性与时间戳证据;组织行业专家辅助人就技术标准发表意见。

股权转让二审

52. 某公司股权转让纠纷二审

案件概况

代理股权转让纠纷二审。

核心争点

  • 股权对价支付条件的成就时点;
  • 股权过户登记与对价支付的对待履行关系;
  • 违约金的计算基数与起算时点。

办案策略

从股权转让协议的对价支付条款、章程与股东会决议的衔接条款出发,论证对待履行抗辩的成立或违约责任的成立。

民间借贷

53. 大额民间借贷纠纷系列(含担保追偿权)

案件概况

代理多起大额民间借贷纠纷及担保人追偿权纠纷。

核心争点

  • 借贷合意与款项交付的分别认定(《最高法民间借贷司法解释》关于"借据+交付"双要件规则);
  • 担保人追偿权的行使条件与顺序;
  • 利率上限的司法认定(合同成立时一年期 LPR 的 4 倍)。

办案策略

对每案建立资金交付证据链(银行流水、转账凭证、收据、证人证言);针对担保追偿案件,先行解决主债权确认问题再启动追偿程序。

劳动争议

54. 某央企下属公司劳动争议系列

案件概况

代理央企下属公司处理多起劳动争议仲裁与诉讼。

核心争点

  • 劳动合同解除的合法性(过错性解除 vs 协商解除 vs 经济性裁员);
  • 竞业限制协议的合理性与经济补偿;
  • 工伤认定与工伤待遇的衔接。

办案策略

对批量案件统一应诉口径与证据标准,建立解除事由合法性论证的标准化文本与证据清单;针对竞业限制案件论证合理范围与补偿匹配性。

合同纠纷

55. 租赁合同、买卖合同、保险追偿等常规民商事案件

案件概况

常年办理房屋租赁、买卖合同、保险人代位求偿、不当得利等常规民商事诉讼。

核心争点

  • 租赁合同解除后的腾退与占用费计算;
  • 买卖合同标的物质量争议与违约金的调整;
  • 保险人代位求偿权的行使条件与诉讼时效;
  • 不当得利返还的范围与利息。

办案策略

形成标准化办案流程——事实时间线→证据目录→法律适用论证→调解方案设计→诉讼请求结构化。多数案件在诉前调解阶段解决,少数进入诉讼程序亦以判决或调解结案。

In-depth Analyses
专题解析

专题一:建设工程价款优先受偿权的行使要点

民商法学理 · 最高法建工司法解释(一)

建设工程价款优先受偿权是承包人最重要的法定权利之一,直接影响工程款回款的实际兑现。在代理 1.49 亿元工程造价纠纷(中土案)等案件中,本律师在主张优先受偿权范围、行使期限与对抗效力三个维度作了完整论证。

一、权利基础与行使条件

《民法典》第 807 条与《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第 36 条至第 44 条共同构成优先受偿权的法律基础。行使条件包括:

  • 承包人与发包人之间存在合法有效的建设工程施工合同关系;
  • 工程已经竣工且质量合格(无效合同情形下亦可主张,参照《建工司法解释(一)》第 24 条);
  • 承包人在法定除斥期间内主张权利——自建设工程价款应付之日起最长不超过 18 个月。
二、优先受偿的范围与限额

优先受偿的范围限于工程价款——包括人工费、材料费、施工机具使用费、企业管理费、利润、规费、税金等,不包括违约金、损失赔偿金与利息。在承包人已经垫资的场合,垫资部分是否可以纳入优先受偿范围存在争议,但司法实践倾向于肯定。值得注意的是,发包人逾期付款的违约金、利息不属于优先受偿范围。

三、对抗效力的边界

优先受偿权优先于建设工程的抵押权和其他债权,但不得对抗已经支付全部或大部分款项的商品房买受人(消费者生存权优先原则,《建工司法解释(一)》第 39 条)。在建工案件与商品房买卖合同纠纷交叉时,对已支付大部分房款的购房者的保护须作特别论证。

四、行使路径选择

优先受偿权的行使可以通过协议折价申请法院拍卖两种方式实现。协议折价方式风险较高(可能涉及其他债权人异议),司法拍卖方式程序稳定但周期较长。代理案件时建议同步准备两个方案。

专题二:被执行人无财产可供执行时的 6 个突破口

执行实务 · 民诉法与执行规定

"判决白条"是当事人最痛的问题。在代理某大型城市轨道交通集团对某置业公司执行系列案(57 套房产执行异议、4 个被执行主体)以及多起银行端金融借款纠纷执行中,本律师总结了当被执行人表面"无财产可供执行"时常用的 6 个突破口。

突破口一:案外人执行异议之诉的"反向"运用

当被执行财产上有案外人异议时,主动审查异议成立的可能性——若异议成立则及时调整执行策略,若异议不成立则反向打击异议人、争取确认执行标的属于被执行人所有。在轨道交通执行系列案中,对 57 套房产的异议逐套建立答辩模板,异议率显著下降。

突破口二:追加被执行人

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》提供了多条追加路径:

  • 第 17–20 条:追加一人公司股东、出资不实股东、对公司债务承担连带责任的股东;
  • 第 25 条:追加被执行人的股东、出资人;
  • 针对未经清算即注销、股东滥用公司法人独立地位等情形追加股东或实际控制人。

在万统系列案中,通过二审程序成功追加一人公司原股东为被执行人(即便原股东已将股权"赠与"且受让股东表示愿意承担债务,仍不能免除原股东的债务承担),是这一路径的典型运用。

突破口三:财产线索深挖

除传统的不动产、车辆、银行存款外,应重点核查:

  • 被执行人持有的其他公司股权(特别是未实缴出资的股权);
  • 应收账款(重点核查对央企/政府机关的应收账款,这类回款稳定性高);
  • 到期债权(已生效法律文书确认的债权);
  • 特许经营权、商标权、专利权等无形资产;
  • 实际控制人名下的财产线索("借名"情形需充分举证)。
突破口四:执行和解的时点设计

执行和解是终结执行的最优解之一,但和解时点的设计极为关键。过早和解容易导致承诺落空,过晚和解则当事人已无履约意愿。经验上,完成首次财产查控之后、强制拍卖启动之前为最佳窗口期;同时建议采取分阶段付款、担保人增信等组合设计。

突破口五:刑事追偿与拒执罪威慑

对有履行能力而拒不履行的被执行人,可依法申请将其纳入失信名单、限制高消费;情节严重的,可推动公安机关以"拒不执行判决、裁定罪"立案侦查。在某些案件中,刑事立案是促成执行和解的最有力推动。

突破口六:第三人到期债权的执行

《民诉法解释》第 501 条允许申请执行人申请对被执行人的到期债权强制执行。这条路径在工程款追索案件中尤为有效——当发包人欠付承包人工程款、承包人又欠付实际施工人款项时,实际施工人可申请执行发包人对承包人的到期债权。

专题三:EPC 模式下的施工总承包再分包效力认定

建工实务 · EPC 司法实践

EPC(Engineering Procurement Construction)模式在国内大型基建项目中已成为主流,但 EPC 总承包方将工程再分包给其他施工企业的效力认定,司法实践存在分歧。在代理锦翔系列案(郑州/周口/驻马店/焦作/安山 5 案)以及多起 EPC 项目纠纷中,本律师系统梳理了效力认定的关键因素。

一、规则框架

《招标投标法》《建设工程司法解释(一)》《建筑业企业资质管理规定》共同构成 EPC 再分包效力认定的规范基础。EPC 总承包方通常具备设计+施工双重资质或与设计方组成联合体,将施工部分整体转包给无相应资质的第三方通常被认定为"转包"而无效。

二、合法再分包 vs 违法转包/违法分包
  • 合法的专业分包:EPC 总承包方将自身不具备实施条件的专业工程(如幕墙、机电、园林绿化)分包给具备相应资质的专业企业,须经发包人同意;
  • 合法的劳务分包:将劳务作业分包给具备劳务资质的劳务企业,不影响合同效力;
  • 违法的整体转包:EPC 总承包方不履行管理义务,将全部施工任务转给其他企业,构成《建工司法解释(一)》第 1 条第 2 项规定的"借用资质"或转包,合同无效;
  • 违法的肢解分包:将工程肢解后分包给无相应资质的企业,亦属违法分包。
三、效力认定对实际施工人权利的影响

当再分包被认定无效时,实际施工人可援引《建工司法解释(一)》第 43 条主张工程价款;这一路径在 EPC 项目中尤为关键——因为 EPC 总承包方往往通过多层分包关系规避直接付款义务,实际施工人通过合同相对性难以突破。

四、代理策略
  • 对实际施工人:优先通过违法分包认定无效 + 实际施工人代位主张的双轨路径;
  • 对 EPC 总承包方:主张自身已履行管理义务(项目管理、质量控制、进度协调)以区分"转包"与"合法分包";
  • 对专业分包方:固定分包相对方的资质证书、过往业绩、专业人员配置等证据,证明分包的合法性。
Frequently Asked
常见问题

荣郑律师擅长处理哪类案件?

建设工程与房地产纠纷(工程价款、造价鉴定、优先受偿权、EPC 分包效力)、执行与保全(执行异议之诉、追加被执行人)、银行金融纠纷(批量诉讼与应诉)、刑事辩护(经济犯罪)、政府与企业合规(隐性债务、数据合规、新三板摘牌)。

代理过标的多大的建设工程案件?

代理的建设工程案件中,最大施工总承包合同金额 4.5 亿元,最大工程造价争议 1.49 亿元,单案为一方当事人收回工程款 3,800 余万元(均有生效裁判文书支撑)。

执行收不回钱,律师能做什么?

执行阶段的突破口包括:案外人执行异议之诉的攻防、追加一人公司股东或出资不实股东为被执行人、财产线索深挖(应收账款、股权、不动产代持)与执行和解设计。荣律师代理的执行系列案中,曾通过二审程序成功追加一人公司原股东为被执行人,打破执行僵局。

工程款案件如何收费?

根据案件标的、复杂程度与阶段(一审/二审/执行)协商收费,大型建工与金融案件可采用风险代理模式。具体请在联系页预约面谈。

荣律师在哪个律所执业?如何联系?

湖北立丰律师事务所高级合伙人,执业地点湖北武汉。电话 / 微信 15872427052,邮箱 rz@lflawyers.com,详见首页联系区

保密声明:以上案例信息仅用于展示执业领域与专业能力,所有案件主体均已按保密义务脱敏处理,不涉及可识别特定当事人的信息;标注「判决核实」的金额均以生效裁判文书认定的事实为限,其余案例描述以办案卷宗为据。

Contact
预约咨询
📱
MOBILE / WECHAT
15872427052
📧
EMAIL
rz@lflawyers.com
🏢
FIRM
湖北立丰律师事务所
📍
LOCATION
武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦