一、结论先行：两套职权、一条底线、一个变化
2023年修订的《公司法》把公司治理权限切成两块：股东会行使九项法定职权（第五十九条），董事会行使十项法定职权（第六十七条），并以"公司章程规定或者股东会授予的其他职权"作为兜底。一条底线是：法定职权不能通过章程整体剥夺，章程只能在法定框架内调整分工；一个变化是：原《公司法》中股东会"决定公司的经营方针和投资计划"的职权被删除，与之对应，董事会取得"决定公司的经营计划和投资方案"的职权。
这一变化常被理解为"股东会从此不再管经营"。这个理解不准确。删除的是"经营方针和投资计划"这一项具体职权，股东会仍可通过修改章程、选举更换董事、审议批准董事会报告等方式施加控制；董事会取得的是"经营计划和投资方案"的决定权，属于执行层面的经营决策。二者的关系是方针由章程与股东会决议确定，方案由董事会决定，而不是简单的"上收"或"下放"。
二、股东会的九项法定职权
《公司法》第五十九条第一款列举股东会行使下列职权：
- 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
- 审议批准董事会的报告；
- 审议批准监事会的报告；
- 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
- 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
- 对发行公司债券作出决议；
- 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
- 修改公司章程；
- 公司章程规定的其他职权。
第五十九条第二款同时规定，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。这是2023年修订新增的授权通道，属于法律明确允许的职权转移，与章程自行调整不同：前者有法律依据，后者只能在法定框架内进行。
九项职权中，第四项"审议批准利润分配方案和弥补亏损方案"与第六十七条第四项"制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案"构成一组典型的分工——董事会制订，股东会批准。方案与批准是两个独立的法律行为，缺一不可：只有董事会方案没有股东会决议，利润分配不成立；只有股东会决议没有董事会方案，程序上存在瑕疵，实务中一般可通过补正解决，但涉及外部第三人利益时可能被认定决议不成立。
三、董事会的十项法定职权与授权空间
《公司法》第六十七条列举董事会行使下列职权：
- 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
- 执行股东会的决议；
- 决定公司的经营计划和投资方案；
- 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
- 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
- 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
- 决定公司内部管理机构的设置；
- 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
- 制定公司的基本管理制度；
- 公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
第十项是实务中最有价值的一条。它把董事会职权变成一个开放结构：章程可以直接增加董事会职权，股东会也可以通过决议授权。但开放不等于无限——法律明确规定由股东会行使的职权（如增减注册资本、合并分立解散、修改章程），不能通过章程或者授权转由董事会决定；此类安排即使写入章程，也会因违反法律强制性规定而不能产生排除股东会决议的效力。
另需注意，公司章程对董事会职权的限制，不得对抗善意相对人。董事会越权对外签订合同，相对人不知道也不应当知道越权的，该行为对公司发生效力，公司只能在内部向越权董事追责。这一规则与《民法典》第五百零四条关于越权代表的规定方向一致，但适用对象不同：前者针对董事会决议，后者针对法定代表人。
四、划分规则：哪些能调、哪些不能调
股东会与董事会的职权划分，不是简单的"章程自治"，而要区分三类事项。
| 事项类型 | 能否由章程调整 | 说明 |
|---|---|---|
| 第五十九条第一款列举的九项职权 | 不能整体剥夺，可以细化程序 | 如可约定利润分配方案须经代表三分之二以上表决权股东同意，但不能约定由董事会直接决定分配 |
| 第六十七条列举的十项职权 | 可以增加，可以就特定事项上收至股东会 | 如章程约定超过一定金额的投资须经股东会决议，属于对董事会职权的合法限制 |
| 法律明确保留给股东会的事项 | 不能转移 | 增减注册资本、合并分立解散清算、变更公司形式、修改章程，均属股东会专属 |
| 法律明确允许的授权 | 可以授权 | 第五十九条第二款：股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 |
"上收"与"下放"的合法性判断标准不同。把董事会职权上收至股东会，通常不损害第三人利益，只要章程有明确规定即有效；把股东会法定职权下放至董事会，则可能架空股东的基本权利，除法律明确允许的授权外，一般不被认可。这一区别在控制权争夺中经常被忽视：一方以"章程已授权董事会决定增资"为由主张增资有效，另一方以"增资属股东会专属职权"抗辩，法院通常审查该授权是否有法律依据、是否经全体股东一致同意。
五、越权的两种后果：决议瑕疵与对外行为效力
越权决议的后果，按《公司法》第二十五条至第二十七条处理：决议内容违反法律、行政法规的无效；决议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销；未召开股东会、未对决议事项进行表决、出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者章程规定，或者同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者章程规定的，决议不成立。
决议被认定不成立、无效或者撤销后，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。这意味着：内部决议瑕疵不影响外部交易效力，除非相对人知道或者应当知道决议瑕疵。实务中，交易相对人应主动调取决议、章程与授权文件并留存审查记录；公司一方则应在交易文件中设置决议与授权的陈述保证条款。
法定代表人越权的问题另循《民法典》第五百零四条：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效。律师提示：对外担保、重大资产处置、股权转让等高风险交易，仅审查法定代表人签字与公章并不足够，还应当审查章程对职权的限制、股东会或者董事会决议，并要求对方出具决议原件或者经核验的复印件。
六、章程条款的三种常见写法与风险
第一种是"董事会全权决定经营事项"。这类条款把第六十七条第三项扩张解释为涵盖对外投资、资产处置、重大合同，容易与股东会法定职权冲突。风险在于：涉及增减注册资本、合并分立的，仍须股东会决议；章程概括授权的，不能替代法定决议。
第二种是"股东会保留一切重大事项决定权"。这类条款把所有事项上收至股东会，看似保护小股东，实际可能导致董事会形同虚设，出现"公司僵局"时难以认定谁有权决策；在引入外部投资人后，还会因决策效率过低影响经营，甚至触发投资协议中的治理条款违约。
第三种是"设立审计委员会替代监事会"。2023年修订允许有限责任公司按照章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。这类安排属于治理机构的替代，不是职权的转移，审计委员会行使的是监督权，不能据此取得经营决策权。
七、常见问题
问：股东会能不能直接把"决定增资"的权力交给董事会？
不能。增加注册资本是第五十九条明确列举的股东会职权，除法律另有规定外不得转移。章程作此约定的，该约定不能产生排除股东会决议的效力，据此作出的增资决议可能被认定不成立。
问：章程规定"董事会决定利润分配"，有效吗？
该约定改变了法定的"董事会制订、股东会批准"结构，通常不被认可。较为稳妥的写法是：董事会制订分配方案，股东会批准；同时在章程中约定分配比例、分配时限与不分配的后果，把争议前移到规则层面。
问：董事会越权签的合同，公司能主张无效吗？
要看相对人是否善意。相对人不知道也不应当知道董事会越权的，该行为对公司发生效力，公司不能以内部越权对抗；相对人明知的，可以主张无效。举证责任在主张无效的公司一方。
问：股东会授权董事会发行公司债券，需要什么程序？
依第五十九条第二款，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。授权应当以股东会决议形式作出，明确授权范围、期限与额度，并记载于会议记录；章程另有更高表决要求的，从其约定。
问：章程把董事会职权限制得很窄，对外还有效吗？
对公司内部有效，对善意相对人无效。章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人，公司只能在内部追究越权董事的责任。
问：新设公司写章程，职权条款怎么写更稳妥？
建议三层结构：第一层照抄第五十九条、第六十七条的法定职权，确保不漏；第二层对金额、比例、程序作量化约定（如单笔投资超过净资产20%须股东会决议）；第三层设兜底条款，明确未列举事项的决定主体与授权方式。三层都写清，比笼统写"重大事项由股东会决定"更可执行。
法条与依据核验：《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，2024年7月1日起施行）第十条（法定代表人的产生）、第二十五条（决议无效）、第二十六条（决议撤销与六十日期间）、第二十七条（决议不成立）、第五十九条（股东会职权及授权董事会发行公司债券）、第六十七条（董事会职权及章程限制不得对抗善意相对人）、第六十九条（有限责任公司董事会中设置审计委员会替代监事会）、第一百一十二条（股份有限公司股东会职权准用）、第一百二十条（股份有限公司董事会职权准用）；《中华人民共和国民法典》第六十一条（法定代表人）、第五百零四条（越权代表）、第一百七十条（职务代理）。特别说明：股份有限公司股东会、董事会职权的准用条文序号，本文按现行《公司法》第五章相应规定表述，具体条号以官方公布文本为准；"股东会授权董事会决定增资是否有效""章程概括授权的边界"在实务中存在争议，本文已标注倾向性意见而非定论。本文未引用任何具体裁判文书或案号。所引条文序号按现行有效版本标注，请以全国人民代表大会官方公布文本为准。
