一、结论前置：五条核心规则
被执行人在有限责任公司持有的股权、在股份有限公司持有的股份，属于可以强制执行的财产。但股权执行有其特殊规则，不能套用不动产或银行存款的执行思路。以下五条最为关键。
- 只能执行股权，不能直接执行公司财产。被执行人是公司股东的，人民法院可以强制执行其在公司持有的股权，不得直接执行公司的财产。股东与股权所在公司是两个独立法律主体。
- 冻结自公示时生效。人民法院冻结被执行人股权，应当向公司登记机关送达裁定书和协助执行通知书，要求其在国家企业信用信息公示系统进行公示；股权冻结自在公示系统公示时发生法律效力。多个法院冻结同一股权的，以在公示系统先办理公示的为在先冻结。
- 不得明显超标的额冻结。冻结以股权价额足以清偿生效法律文书确定的债权额及执行费用为限。股权价额无法确定的，可以根据申请执行人申请冻结的比例或数量进行冻结。
- 处置须先确定参考价。拍卖股权应当依照《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》确定处置参考价，并参照参考价确定起拍价；股权拍卖应当采取网络司法拍卖方式。
- 执行标的不包括上市公司股票。在证券交易所上市交易以及在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股份有限公司股份，不适用本规定，另按证券登记结算机构的协助执行规则办理。
上述规则均源自《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（法释〔2021〕20号，自 2022 年 1 月 1 日起施行）。
二、可执行股权的范围与「不得直接执行公司财产」
「可以执行股权、不得执行公司财产」是股权执行的第一原理，也是实务中最容易被忽略的一条。
| 执行对象 | 能否执行 | 依据 | 实务含义 |
|---|---|---|---|
| 有限责任公司股权 | 可以 | 法释〔2021〕20号第一条、第二条 | 通过公司登记机关公示冻结，进而拍卖变价 |
| 非上市股份有限公司股份 | 可以 | 法释〔2021〕20号第一条 | 同上；章程、股东名册、登记备案信息、公示信息之一载明即可 |
| 上市公司股份、全国性证券交易场所交易的非上市公众公司股份 | 不适用本规定 | 法释〔2021〕20号第一条但书 | 由证券登记结算机构协助冻结、处置 |
| 股权所在公司的自有财产 | 不可以直接执行 | 法释〔2021〕20号第二条 | 股东与公司人格独立；确需追及的，须先通过债权人撤销权或确认无效之诉取回财产 |
| 被执行人在其他营利法人享有的投资权益 | 参照适用 | 法释〔2021〕20号第十八条 | 如合伙企业份额之外的其他营利法人投资权益，可参照本规定执行 |
三、冻结：公示生效主义与在先冻结的判断
股权冻结的协助义务人、生效时点与顺位规则，是本法释最核心的制度安排。
- 协助执行主体为公司登记机关。人民法院应当向公司登记机关送达裁定书和协助执行通知书，要求其在国家企业信用信息公示系统公示。
- 生效时点为公示时。股权冻结自公示系统公示时发生法律效力。未在公示系统公示的，即便向股权所在公司或托管机构送达文书，也不产生冻结效力，尤其不能对抗已在公示系统公示的冻结。
- 顺位以公示先后为准。多个人民法院冻结同一股权的，以在公示系统先办理公示的为在先冻结。
- 送达与通知义务。冻结后应当及时向被执行人、申请执行人送达裁定书，并将股权冻结情况书面通知股权所在公司。
- 冻结形式的判断依据。股权所在公司的章程、股东名册等资料，公司登记机关的登记、备案信息，国家企业信用信息公示系统的公示信息，其中一项载明股权属于被执行人即可冻结，不以三者同时具备为条件。
四、处置参考价与股权拍卖
股权与不动产不同，缺乏公开、连续的市场价格，估值的确定性较低。法释〔2021〕20号对此作了专门安排。
| 环节 | 规则要点 | 法律依据 |
|---|---|---|
| 确定处置参考价 | 依照《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》的程序确定，并参照参考价确定起拍价 | 法释〔2021〕20号第十一条 |
| 材料调取 | 可向公司登记机关、税务机关等部门调取，也可责令被执行人、股权所在公司及控制材料的主体提供；拒不提供的，可强制提取并依法处理 | 法释〔2021〕20号第十一条 |
| 司法审计 | 为确定处置参考价，经当事人书面申请，人民法院可以委托审计机构对股权所在公司进行审计 | 法释〔2021〕20号第十一条 |
| 材料不足时的评估 | 缺失完整材料无法评估或影响评估结果的，通知评估机构按现有材料评估并告知不利后果；仍无法出具报告的，经申请执行人书面申请，可按适当高于执行费用的金额确定起拍价 | 法释〔2021〕20号第十二条 |
| 拍卖方式 | 拍卖股权应当采取网络司法拍卖方式 | 法释〔2021〕20号第十三条 |
| 部分拍卖 | 价款可能明显高于债权额及执行费用的，应对相应部分股权拍卖；拍卖该部分严重减损整体价值的，经被执行人书面申请，可对超出部分一并拍卖 | 法释〔2021〕20号第十三条 |
需要特别注意的是，「股权所在公司经营严重异常、股权明显没有价值」的情形属于前述按执行费用水平确定起拍价的除外情形。此外，被执行人申请自行变价被冻结股权的，经申请执行人及其他已知执行债权人同意，或者变价款足以清偿执行债务的，人民法院可以准许，但应当在能够控制变价款的情况下监督其在指定期限内完成，最长期限不超过三个月。
五、优先购买权与竞买资格的处理
有限责任公司股权对外转让受《公司法》优先购买权制度约束，强制执行中的拍卖同样需要注意这一点，但两者的衔接规则并不完全相同。
- 股东优先购买权的性质。《公司法》第八十四条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。该权利的行使以「同等条件」为前提，且在强制执行拍卖中，通常以在拍卖程序中同等价格优先受让的方式实现。
- 通知与行使程序。拍卖股权时，人民法院应当依法通知优先购买权人参加竞买，优先购买权人在同等条件下优先受让。具体的通知方式、保证金缴纳与行使时点，依执行法院的拍卖公告及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》执行。
- 需要批准才能变更的股权。股权变更应当由相关部门批准的，人民法院应当在拍卖公告中载明法律法规规定的竞买人资格或条件，必要时可征询相关部门意见。拍卖成交后，买受人应持成交确认书申请办理批准手续；未在合理期限内取得批准手续的，应当重新拍卖，原买受人不得参加竞买，且保证金不予退还。
- 不得以「股权有瑕疵」为由阻止拍卖。被执行人或利害关系人以被执行人未依法履行或未全面履行出资义务、认缴出资未届履行期限、法律法规或章程对自行转让有限制等为由请求不得强制拍卖的，人民法院不予支持。
六、冻结后的行为限制、公司协助义务与救济
股权被冻结后，被执行人、股权所在公司及登记机关的行为均受限制，并配有相应的救济与责任条款。
| 主体 | 限制或义务 | 违反后果 | 依据 |
|---|---|---|---|
| 被执行人 | 就被冻结股权所作的转让、出质或其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人 | 相关处分对申请执行人不发生效力 | 法释〔2021〕20号第七条 |
| 股权所在公司 | 可被要求就增资、减资、合并、分立等重大行为事前书面报告 | 未报告即实施的，依法按妨害执行处理 | 法释〔2021〕20号第八条 |
| 股权所在公司、董事、高管 | 不得故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外担保等行为贬损被冻结股权价值 | 申请执行人可依法提起诉讼主张赔偿 | 法释〔2021〕20号第八条第三款 |
| 股权所在公司（股息红利） | 冻结股息、红利等收益后，应于收益到期时通知人民法院；不得擅自向被执行人支付 | 擅自支付不影响人民法院要求公司支付该收益 | 法释〔2021〕20号第九条 |
| 被执行人（超标的额异议） | 认为冻结明显超标的额，可提出书面异议并附价额证据 | 异议成立的，应自裁定生效之日起七日内解除超标的部分冻结 | 法释〔2021〕20号第五条 |
| 案外人 | 基于实体权利对被冻结股权提出排除执行异议 | 依异议、异议之诉程序审查 | 法释〔2021〕20号第四条第二款 |
另需注意，生效法律文书确定被执行人交付股权，而股权所在公司在文书作出后增资或减资导致实际持股比例变动的，按以下规则处理：文书已明确交付股权出资额的，按该出资额交付；文书仅明确交付一定比例的，按文书作出时该比例对应出资额占当前公司注册资本总额的比例交付（第十六条）。
七、常见问题
问：被执行人名下只有公司股权，公司本身经营正常、账上有钱，能否直接执行公司账户？
不能。股东与公司是两个独立主体，可执行的只是被执行人的股权。若认为存在人格混同或转移财产规避执行，应另行通过法人人格否认之诉、债权人撤销权之诉等路径处理，胜诉后再执行相应财产。
问：股权已经冻结，其他法院又来查封同一股权，如何确定顺位？
以在国家企业信用信息公示系统办理公示的先后确定在先冻结。已在公示系统公示的冻结优先于仅向公司或托管机构送达的冻结，无论后者时间先后。
问：股权评估时公司不提供财务资料怎么办？
人民法院可向公司登记机关、税务机关等部门调取，或责令被执行人、股权所在公司及其他控制材料的主体提供，拒不提供的可强制提取并依法处理；经当事人书面申请，还可委托审计机构对公司进行审计。材料确实不足的，按现有材料评估或按适当高于执行费用的金额确定起拍价。
问：股权拍卖成交后买受人不付款、或者拿不到批准手续，有什么后果？
需前置批准的股权，买受人未在合理期限内取得批准手续的，应当重新拍卖且原买受人不得参加竞买；买受人明知不符合竞买资格或条件仍参加竞买、成交后未取得批准手续的，保证金不予退还；保证金不足以弥补费用损失或差额的，人民法院可裁定补交，拒不补交的强制执行。
八、法条与依据核验
本文引用依据如下，均以官方公布文本为准：
- 《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（法释〔2021〕20号，2022 年 1 月 1 日起施行）第一条至第十九条，其中重点为第一条、第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十八条。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》关于执行管辖、执行行为异议与案外人异议的规定（法释〔2021〕20号第三、四、五条所援引的民事诉讼法条文序号，因民事诉讼法历经修正，本文未逐一写死，具体序号以现行有效文本为准）。
- 《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》（法释〔2018〕15号）。
- 《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》。
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第八十四条第二款（有限责任公司股东优先购买权）。
- 《中华人民共和国民法典》关于债权人撤销权、恶意串通的规定。
条文与口径说明：①股权拍卖中优先购买权人的通知与行使程序，成套规则主要见于《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》及各地法院拍卖公告，本文未写死具体条文序号，具体以官方公布文本和个案拍卖公告为准；②法释〔2021〕20号系依据修正前的《民事诉讼法》条文序号援引，条号衔接以现行有效文本为准；③实务中存在争议的问题包括：股权处置参考价的确定方法（评估、审计、当事人议价）在具体案件中的适用顺序，以及「明显超标的额」的判断标准。
