一、结论先行：两类情形、三个时点与一个价格标准
结论：有限责任公司的股东在公司发生特定重大变化时，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。依据是2023年12月29日修订、2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十九条。该条设定两类情形：
- 对三类重大事项的股东会决议投反对票的股东，可以请求公司收购其股权，即公司连续五年不向股东分配利润而该五年连续盈利并符合分配利润条件、公司合并分立转让主要财产、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现而股东会通过决议修改章程使公司存续。
- 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。这是本次修订新增的救济路径。
三个关键时点必须牢记：自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼；公司因上述情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
一个价格标准贯穿始终：合理的价格。法律未规定计算公式，价格确定方法因此成为此类案件的核心争点。
二、第一类情形：对三类重大事项决议投反对票（要件清单）
第一类回购请求权由四个要件共同构成，缺一不可：
- 主体要件：请求人须为股东，且系对「该项决议」投反对票的股东。未参加股东会、参加但弃权、或者虽投反对票但针对的是其他决议事项的，不符合该项要件。
- 程序要件：股东会已就法定事项作出有效决议。决议不成立、被确认无效或者被撤销的，回购请求权的行使基础随之动摇，实务中存在争议，有观点认为此时应先行解决决议效力问题。
- 事项要件：决议内容限于法定三类——连续五年不分配利润（且该五年连续盈利并符合分配利润条件）、公司合并分立转让主要财产、章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现而修改章程使公司存续。
- 时间要件：在法定期限内完成协商与起诉。六十日与九十日两项期限的起算点均为股东会决议作出之日，而非股东知悉决议之日。
需要特别提示：「转让主要财产」的认定标准法律未作量化规定，实践中通常结合转让财产占总资产的比例、是否影响公司经营目的、是否导致公司经营方向变更等因素综合判断，各地裁判尺度不完全统一。
三、第二类情形：控股股东滥用股东权利（新增救济路径）
《公司法》第八十九条第三款规定，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。这一款是2023年修订新增，通常被称为「控股股东压迫情形下的回购请求权」。
该路径与第一类情形的三点区别，实务中极易混淆，须重点掌握：
| 比较项 | 第一类：投反对票的股东 | 第二类：控股股东滥用权利 |
|---|---|---|
| 触发事由 | 三类法定重大事项的股东会决议 | 控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益 |
| 是否有决议前提 | 须有股东会决议，且股东投反对票 | 不以存在相关决议为前提 |
| 期限限制 | 六十日协商期、九十日起诉期 | 法条未设六十日、九十日期限，诉讼时效适用一般规则 |
| 举证重点 | 决议存在、已投反对票、期限未过 | 控股股东身份、滥用行为、损害后果及因果关系 |
举证方面，主张滥用股东权利的一方通常需要证明：控股股东存在利用控制地位损害公司或者其他股东利益的具体行为，例如不当关联交易、无偿占用公司资金、排除其他股东参与经营管理、恶意不分红同时通过关联方攫取利益等；该类行为已造成损害后果并达到「严重」的程度。「严重损害」缺乏统一量化标准，实务中存在争议，需结合个案证据链构建。
四、程序要点：协商、起诉与诉讼请求的写法
就第一类情形，程序上有两个刚性要求：
- 六十日协商期。应自股东会决议作出之日起六十日内，以书面方式向公司提出回购请求，明确主张收购股权并说明价格或者价格确定方法，并保留送达凭证。这既是法定的前置程序，也是诉讼中证明「不能达成协议」的关键证据。
- 九十日起诉期。六十日内未达成协议的，须自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。该期限在性质上属于除斥期间还是起诉期间，实务中存在争议，但主流做法是按不变期间对待，逾期将面临驳回起诉或者驳回诉讼请求的后果。
诉讼请求的写法建议分层：第一层，请求公司按照某一确定金额收购原告持有的全部或者部分股权；第二层，作为备选，请求以司法审计、评估确定的股权价值作为收购价格；第三层，请求公司支付自回购义务成立之日起的款项利息。被告通常为公司；控股股东在第二类情形下是否应列为共同被告或者第三人，各法院做法不一，建议一并列明以便查明事实。
就第二类情形，因法条未设六十日、九十日期限，一般适用诉讼时效的规定，但仍应在发现滥用行为后及时主张，避免证据灭失与被指为怠于行使权利。
五、回购价格如何确定：四种路径与司法审查边界
「合理价格」如何落地，是此类案件最主要的争点。实务中可归纳为四种确定路径：
| 路径 | 适用情形 | 要点与风险 |
|---|---|---|
| 章程或者股东协议约定 | 章程、股东协议对退出价格或者计算方法有约定的 | 优先适用约定；约定明显失衡、显失公平时可请求调整 |
| 最近一期经审计的净资产额 | 公司经营稳定、资产以实物为主 | 简便易行；未考虑商誉、品牌等无形资产，可能导致价格偏低 |
| 司法审计或者资产评估 | 双方对价格分歧大 | 最常见的定案方式；以回购请求权成立之日的公司价值为基准时点较为合理 |
| 协商一致的价格 | 公司有其他股东愿意受让 | 需注意是否构成变相抽逃出资，以及与债权人利益的平衡 |
司法审查的边界在于：法院一般尊重当事人约定，但对以资本多数决方式形成的、明显损害异议股东利益的定价条款会进行实质审查。另需注意，公司回购股权应以不损害债权人利益为前提，回购资金来源、是否履行减资程序，都会影响判决的可执行性。
六、常见问题（FAQ）
问一：没有参加股东会，还能行使回购请求权吗？答：第一类情形要求对股东会决议投反对票，未参会即无法形成反对票，通常不符合要件。第二类情形不以决议为前提，未参会不影响行使。建议股东收到会议通知后，无论是否参会，均以书面方式表达反对意见并留存证据。
问二：六十日、九十日是自决议作出之日起算，还是自收到通知之日起算？答：法条表述为「自股东会决议作出之日起」，与股东是否收到会议通知无关。因此，股东应主动关注公司治理动态，避免因不知情而丧失权利。
问三：股份有限公司的股东能否主张回购？答：《公司法》第一百六十一条对股份有限公司作出类似规定，但事项范围略有不同，即连续五年不分配利润、公司转让主要财产、章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现而修改章程使公司存续，且公开发行股份的公司不适用。
问四：公司回购的股权如何处理？答：公司因《公司法》第八十九条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。逾期未处理的，可能引发股东与债权人就减资程序的争议。
问五：回购款拿不到，还能怎么办？答：可在诉讼中一并申请财产保全。判决生效后公司不履行的，可申请强制执行；公司确无财产的，可评估是否符合《公司法》第二百三十一条请求司法解散、第二百三十三条申请强制清算的条件。
七、实务要点：章程条款设计与证据固定
对拟投资的股东而言，事前设计比事后诉讼更有价值。建议在章程或者股东协议中明确下列内容：
- 约定回购的触发情形，除法定情形外补充「连续两年不分配利润」「控股股东变更实际控制关系」等商业条款。
- 约定定价方法与基准时点，例如「以回购请求权成立之日前一年度经审计净资产或者最近一期评估值为准，两者取高」。
- 约定付款期限、分期安排、逾期利息标准以及担保措施，避免胜诉后无法执行。
- 约定违约责任与费用承担，明确律师费、评估费、诉讼费的负担规则。
对已发生争议的股东，建议同步固定下列证据：股东会通知与签到记录、表决票或者反对意见书面文件、决议文本、向公司发出的回购请求书及送达凭证、公司财务状况的可得资料（会计账簿查阅记录、审计报告）、控股股东滥用权利的资金往来与合同资料。
法条与依据核验：《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订，2024年7月1日起施行）第八十九条（有限责任公司异议股东的股权回购请求权、控股股东滥用股东权利情形下的回购请求权、六十日协商期与九十日起诉期、六个月内转让或者注销）、第一百六十一条（股份有限公司异议股东的回购请求权）、第一百六十二条（公司收购本公司股份的情形与程序）、第二百三十一条（司法解散）、第二百三十三条（强制清算）。
条号变更提示：2018年《公司法》第七十四条对应现行第八十九条第一款，条号与内容均有调整；现行第八十九条第三款为2023年修订新增内容，旧版公司法无对应条文，引用旧文时须换算并说明。本文第二节关于「转让主要财产」的认定、第四节关于九十日期限法律性质的讨论、第三节关于「严重损害」的判断标准，各地裁判尺度不一致，已在正文逐处标注「实务中存在争议」。请以全国人民代表大会官方公布文本为准。
