一、结论先行：章程限制的四条规则与三项限定
员工持股的有限责任公司普遍在章程中约定"股东离职、退休、被辞退时，所持股权由公司收购"。这类条款通常被称为"人走股留"。它是否有效，取决于是否满足法定与司法确立的限定条件。先给结论，四条规则可以直接记：
- 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定（《公司法》第八十四条第三款）。这是章程限制股权转让、约定公司回购的法律入口。
- 股东之间可以相互转让全部或者部分股权；向股东以外的人转让的，应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权（《公司法》第八十四条第一款、第二款）。章程的"另有规定"是相对于这一默认规则的例外。
- 股东请求公司回购股权有法定情形限制：公司连续五年不向股东分配利润而该五年连续盈利且符合分配利润条件；公司合并、分立、转让主要财产；章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现而股东会决议修改章程使公司存续；以及控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益（《公司法》第八十九条第一款、第三款）。
- 公司不得因回购而形成股东抽逃出资。公司成立后，股东不得抽逃出资；违反的，股东应当返还抽逃的出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任（《公司法》第五十三条）。
围绕"人走股留"条款，最高人民法院指导案例96号确立了三项限定：
- 初始章程。该案裁判所涉条款载于公司初始章程，并"经公司全体股东签名通过"。
- 不违反法律强制性规定。裁判要点明确以"只要不违反公司法等法律强制性规定"为前提。
- 支付合理对价并合理处置。公司须"按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置"。
二、法条基础：章程自治的入口与边界
《公司法》第八十四条第一款规定股东之间可以相互转让全部或者部分股权；第二款规定对外转让应当书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，自接到书面通知之日起三十日内未答复的视为放弃；第三款规定"公司章程对股权转让另有规定的，从其规定"。第三款是章程自治的授权条款，也是"人走股留"合法性的直接依据。
自治并非没有边界。限制方式的边界可从三个层次理解：
- 法律强制性规定的边界。章程不能剥夺股东的基本权利，也不能改变公司法的强制性规则。完全禁止股东向任何人转让、且公司章程与公司均不提供任何退出通道的条款，存在被认定为违反强制性规定的风险。
- 不得形成抽逃出资的边界。公司回购股权本质上导致公司资产流出。若回购对价明显不合理、或者回购资金来源于公司注册资本且未依法减资或转让处置，就可能触及《公司法》第五十三条禁止抽逃出资的红线。指导案例96号特别强调"通过转让给其他股东等方式进行合理处置"，正是为了避免这一后果。
- 股东同意基础的边界。章程条款对股东的约束力，源于股东对章程的同意。初始章程经全体股东签名通过，对全体股东具有约束力；公司成立后修改章程增加限制性条款的，涉及股东重大权益的，原则上需经股东会依法定比例通过，且对明确表示反对的股东能否适用，实务中观点不一，实务中存在争议。
三、指导案例96号：案情要点与三项限定
最高人民法院指导案例96号《宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案》，最高人民法院审判委员会讨论通过，2018年6月20日发布（案号（2014）陕民二申字第00215号，陕西省高级人民法院；人民法院案例库入库编号2018-18-2-262-001）。裁判要点：国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效；有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。
该案基本案情要点为：公司由国有企业改制为有限责任公司，股东系公司员工；公司章程规定"公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让……持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购"；该章程经全体股东签名通过。股东提出解除劳动合同并申请退出所持股份、领取退股款后，又主张公司回购行为违反法律规定、请求确认其股东资格。
裁判要旨的三个可提取要点：
- "初始章程"是效力基础。全体股东签名通过、公示于公司设立环节的章程，构成股东对未来股权处分方式的预先同意。
- "合理对价"是实质条件。回购价格应当与股权价值相当，不能以明显不对称的价格变相剥夺股东财产权益。至于"合理"的具体判断标准，需结合公司净资产、经营状况与章程约定方式确定，实务中存在争议。
- "合理处置"是程序条件。公司回购取得的股权应当通过转让给其他股东等方式处置，或者依法减少注册资本并注销；长期由公司"库存持股"而不处置，容易引发抽逃出资的质疑。
四、条款类型与效力倾向对照
| 条款类型 | 典型表述 | 效力倾向 | 关键考量 |
|---|---|---|---|
| 离职回购型（人走股留） | 股东辞职、调离、被辞退或解除劳动合同的，所持股权由公司按约定价格收购 | 符合指导案例96号三项限定时倾向有效 | 须为初始章程或经全体股东同意；须支付合理对价；回购股权须合理处置 |
| 程序性限制型 | 对外转让须经其他股东过半数或三分之二以上同意；须提前三十日通知 | 通常有效 | 属于对法定程序的细化，未剥夺退出权 |
| 优先购买权扩大型 | 股东之间转让时其他股东亦享有优先购买权 | 通常有效 | 加重约定，但保留退出通道 |
| 强制转让型 | 离职股东的股权自动转让给指定受让人，价格由公司单方确定 | 价格条款存在被调整的风险 | 法院可对明显不合理价格予以调整，实务中存在争议 |
| 完全禁止转让型 | 股东不得向任何人转让股权，公司亦不回购 | 存在被认定无效的风险 | 实质剥夺股东退出权，可能被认定违反强制性规定，实务中存在争议 |
| 以股抵债型 | 离职时以股权抵偿对公司或其他股东的欠款 | 需审查是否变相抽逃出资、是否存在显失公平 | 对价是否合理是核心，实务中存在争议 |
从表中可以看出，条款效力的判断高度依赖文本的完整度。写得越具体（触发事件、收购主体、定价方法、付款期限、股权处置方式、争议解决），争议空间越小；仅写"离职即退股"而不写价格与处置方式的条款，最容易在诉讼中被调整或否定。
五、回购的操作要点：决议、定价、资金与处置
第一步：确认决议与同意基础
公司回购股权属于重大事项，应当有章程依据，并形成相应的股东会决议或董事会决议。若章程本身即为初始章程且经全体股东签名通过，回购的依据较为稳固；若依据的是事后修改的章程条款，需要留存修改时的表决记录，并注意反对方的处理方式。
第二步：确定合理对价
常见的定价方法有三类：一是出资额法（按原实缴出资额加算利息），二是净资产法（按公司经审计的净资产对应持股比例确定），三是评估法（委托评估机构对股权价值进行评估）。三种方法的差额可能很大。章程中明确约定定价方法，可以显著降低争议概率；约定"由董事会决定"的，回购时应当说明依据与计算过程。
第三步：落实资金来源
回购资金应当来源于公司可分配利润或依法进行的减资，不宜直接从注册资本中支出。公司以减资方式回购的，应当履行《公司法》关于减资的法定程序，包括编制资产负债表及财产清单、十日内通知债权人、三十日内公告，并办理变更登记。
第四步：处置回购股权
回购取得的股权应当通过转让给其他股东、引入新股东或者依法减少注册资本并注销等方式处置，不宜长期由公司持有。这一点既是指导案例96号"合理处置"要求的落实，也是规避抽逃出资风险的关键。
第五步：办理内部与登记手续
股东转让股权应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记；公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人均可以依法提起诉讼（《公司法》第八十六条第一款）。受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利（第八十六条第二款）。此外，公司应当及时注销原股东的出资证明书、向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的记载（第八十七条）。
六、与股权转让限制、股东失权的区分
三个概念在实践中经常被混用，法律依据与后果完全不同：
| 制度 | 触发原因 | 法律依据 | 法律后果 |
|---|---|---|---|
| 章程限制股权转让（含人走股留） | 章程约定的事件（如离职、退休） | 《公司法》第八十四条第三款；指导案例96号 | 股东丧失股权，取得合理对价 |
| 股东失权 | 股东未按期缴纳出资，经书面催缴并给予不少于六十日的宽限期后仍未履行 | 《公司法》第五十二条 | 经董事会决议发出失权通知，自通知发出之日起该股东丧失其未缴纳出资的股权；丧失的股权应当依法转让或相应减少注册资本并注销，六个月内未处理的由其他股东按出资比例足额缴纳 |
| 法定回购请求权 | 法定的四类情形（含控股股东滥用权利） | 《公司法》第八十九条 | 股东可请求公司按合理价格收购其股权；六十日内未达成协议的可于九十日内起诉 |
三者的实务区别在于：人走股留靠"章"，股东失权靠"程序＋催缴"，法定回购靠"法定情形"。以"人走股留"条款处理股东未出资问题，或者以失权程序处理已足额出资股东的身份争议，都会因适用错位而难以成立。
七、常见问题（FAQ）
问：公司章程写"离职即退股"，但价格由公司说了算，有效吗？
条款本身不一定无效，但价格部分容易被调整。指导案例96号要求"支付合理对价"，若章程或董事会确定的回购价格明显低于股权实际价值，股东可以主张按合理价格确定，法院可能依法调整。建议在章程中直接约定定价方法，避免留白。
问：公司成立后修改章程加进"人走股留"，对反对的股东有效吗？
存在很大不确定性。指导案例96号的效力基础是"初始章程经全体股东签名通过"，即股东在入股时已经同意。事后修改章程增加限制性条款的，涉及股东对股权处分权的重大限制，对明确投反对票的股东能否适用，实务中观点不一，实务中存在争议，需结合修改程序、表决比例与股东知情情况综合判断。
问：公司回购股权后应该怎么处理？
应当通过转让给其他股东、引入新股东或者依法减少注册资本并注销等方式处置，不应长期由公司持有。现行《公司法》对有限责任公司回购股权的处置期限未设专门条文，但《公司法》第八十九条第四款对法定回购情形规定"公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销"，可作为操作上的参照标准。
问：离职时公司不给回购款，怎么办？
可依章程约定与股东会决议向公司主张支付回购款。诉前应先固定三类证据：章程原件、离职事实材料（解除劳动合同通知、离职手续）、公司就回购作出的决议或书面确认。此外，股东还可以依法行使知情权，查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并在书面请求说明目的后要求查阅会计账簿与会计凭证（《公司法》第五十七条）。
问：股东未出资就离职了，能直接按"人走股留"处理吗？
不宜混用。股东未按期缴纳出资的，应当先依《公司法》第五十一条、第五十二条的程序处理：董事会核查后由公司发出书面催缴书，催缴书可以载明不少于六十日的宽限期；宽限期届满仍未履行的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起该股东丧失其未缴纳出资的股权。以"离职"为由径行剥夺股东身份，容易因程序不当被否定。
问：股权已经转让但没改股东名册，谁有权行使股东权利？
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利（《公司法》第八十六条第二款）。因此回购完成后应当及时办理股东名册变更，并按第八十七条注销原股东的出资证明书、向新股东签发出资证明书、相应修改公司章程与股东名册记载。
八、实务提示：章程起草与离职处理
起草阶段的四个要点：①条款应写入初始章程并取得全体股东签名，这是效力基础；②明确列举触发事件（离职、退休、调离、被辞退、解除劳动合同、死亡等），避免"离职"一词的含义争议；③约定定价方法而非留待个案决定，并写明付款期限与违约责任；④约定回购股权的处置方式（转让给其他股东的顺序、减资注销的程序）。
离职处理阶段的四个动作：①核查章程条款与股东会决议是否齐备；②按约定方法计算并出具定价依据，必要时委托评估；③签订书面的股权回购协议，明确对价、付款时间、股权交付与工商变更的责任分工；④及时办理股东名册变更、出资证明书换发与变更登记。
律师提示："人走股留"条款能否成立，取决于三个问题的答案——章程是不是全体股东同意的初始章程？对价是不是合理？回购的股权有没有合理处置？这三个问题对应的正是指导案例96号的三项限定。同时须注意，现行《公司法》第八十四条已删除"其他股东过半数同意"这一对外转让的前置条件，仅在第二款保留书面通知与优先购买权；与之配套，章程对股权转让的限制条款在起草时应当与第八十四条的默认规则逐项对照，避免条款之间相互冲突。
法条与依据核验：《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，2024年7月1日起施行）第五十一条、第五十二条、第五十三条、第五十六条、第五十七条、第八十四条、第八十五条、第八十六条、第八十七条、第八十八条、第八十九条；最高人民法院指导案例96号《宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案》（最高人民法院审判委员会讨论通过，2018年6月20日发布；案号（2014）陕民二申字第00215号，陕西省高级人民法院；人民法院案例库入库编号2018-18-2-262-001）。旧版条文对照：指导案例96号发布时所引《公司法》第十一条（设立公司应当依法制定公司章程）、第二十五条第二款（章程记载事项）、第三十五条（股东不得抽逃出资）、第七十四条（异议股东回购请求权）系2018年修正版条号；在现行《公司法》中，股东不得抽逃出资对应第五十三条，异议股东回购请求权对应第八十九条，章程对股权转让另有规定对应第八十四条第三款。《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十一条曾规定股东对外转让股权"应当经其他股东过半数同意"，现行第八十四条已删除该前置条件，援引旧法条号或旧表述将导致程序结论错误。特别说明：本文所引法律、司法解释及指导性案例的条文序号、案号与入库编号均依现行有效版本及最高人民法院官方公布文本标注；指导性案例在裁判理由部分可以引述，但不作为裁判依据引用。事后修改章程限制股权转让对反对方股东的效力、回购价格"合理"的判断标准、强制转让型条款的可调整范围，各地裁判尺度并不完全统一，已在正文逐处标注"实务中存在争议"，办案时应结合具体案情与受理法院裁判倾向判断，请以全国人大、最高人民法院官方公布文本为准。
