一、结论先行：三个要件同时具备，转让人才能解除合同
可以直接引用的答案是：股权转让款分期支付的，受让人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付的，转让人可以请求受让人支付全部价款，或者解除合同。依据是《民法典》第六百三十四条第一款，其适用于股权转让合同的路径是《民法典》第六百四十六条——法律对其他有偿合同有规定的依照其规定，没有规定的参照适用买卖合同的有关规定。
三个要件缺一不可：
- 属于分期付款。司法解释意义上的"分期付款"，通常指价款分三期以上支付；仅约定"首付＋尾款"两期支付的，能否适用第六百三十四条，实务中存在争议，部分裁判直接按普通违约规则处理。
- 未付到期价款达到全部价款的五分之一。分母是全部价款，不是已到期价款，也不是未付总额；分子是已到期而未支付的部分，不含尚未到期的分期款。
- 经催告且合理期限内仍未支付。未经催告直接起诉解除，通常不被支持。
满足三个要件后，转让人面临一个选择：请求支付全部价款（加速到期），还是解除合同。二者是择一关系，不能既请求继续履行全部价款又请求解除。
二、"五分之一"的计算口径
这是此类案件最容易算错的地方。三点需要固定：
- 分母固定为全部价款。股权转让总价1000万元，分五期每期200万元，若前两期均未支付，未付到期价款400万元，已达全部价款的40%，超过五分之一；若仅第一期未付，为20%，恰好达到五分之一，条文的表述是"达到"，包含本数。
- 不含未到期部分。受让人尚未到期的分期款，即便金额巨大，也不计入分子。这一点与"预期违约"不同，后者适用《民法典》第五百七十八条。
- 已付部分不因争议而扣减。受让人以"股权存在瑕疵""公司隐瞒债务"为由拒付并主张抵销的，须先就抵销权成立举证；抵销不成立时，已到期未付金额仍按原数计算。
三、两条解除路径的对比
股权转让款的解除，转让人有两条路径可选，构成要件与举证难度不同：
| 路径 | 规范依据 | 核心要件 | 举证难点 |
|---|---|---|---|
| 分期付款特别解除权 | 《民法典》第六百三十四条第一款（经第六百四十六条参照适用） | 分期付款＋未付到期款达全部价款五分之一＋催告后合理期限未付 | 证明"分期付款"性质与比例计算；催告函送达 |
| 根本违约法定解除 | 《民法典》第五百六十三条第一款第四项 | 迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的 | 证明"合同目的不能实现"，标准更高 |
| 请求支付全部价款 | 《民法典》第六百三十四条第一款、第五百七十七条 | 同第一行要件 | 无需证明合同目的落空，举证相对容易 |
两条路径可以择一主张，也可以在诉状中主位请求解除、备位请求支付全部价款。需要注意，第五百六十三条的解除权受《民法典》第五百六十四条一年除斥期间限制（法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除事由发生之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭）；第六百三十四条的解除权是否同样受该一年期间限制，实务中存在争议，稳妥做法是在催告后尽快行使。
四、解除后的法律后果
依《民法典》第五百六十六条，合同解除后尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。落到股权转让，具体处理是：
- 股权返还与登记回转。受让人应将股权返还转让人，配合办理股东名册变更与工商变更登记。依《公司法》第八十六条，股东转让股权应当书面通知公司请求变更股东名册，需要办理变更登记的并请求公司向登记机关办理；公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法起诉。
- 已付价款的处理。转让人应返还已收价款，同时可主张受让人在持股期间的获利或资金占用损失。第六百三十四条第二款规定"出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费"，股权不存在"使用费"，该款能否参照适用实务中存在争议；更稳妥的请求基础是第五百六十六条的损失赔偿，按资金占用成本计算。
- 违约金与损害赔偿。合同约定违约金的，依《民法典》第五百八十五条主张；约定过高的，受让人可请求适当减少。违约金与损失赔偿一般不能重复主张，可择高适用。
- 股权价值变动风险。解除时股权已贬值，转让人返还价款后取得的股权价值低于原值，差额可否作为损失主张，取决于贬值是否由受让人经营行为导致。实务中存在争议。
五、股权已再次转让时的处理
受让人在付款期内已将股权转让给第三人并完成变更登记的，转让人解除合同后能否取回股权，取决于第三人是否构成善意取得。依《民法典》第三百一十一条，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合"受让时善意、以合理价格转让、已交付或登记"三项条件的，受让人取得所有权。股权虽非典型动产，但司法实践普遍参照该条处理。
因此实际操作中应区分两种情形：第三人善意且已登记，转让人通常无法取回股权，只能向原受让人主张价款返还与损害赔偿；第三人与原受让人存在关联关系、明知欠付价款，或价格明显不合理，转让人可主张不构成善意取得，进而请求回转登记。诉讼中应将原受让人与第三人一并列为被告或第三人，避免判决无法执行。
六、与优先购买权程序的衔接
依《公司法》第八十四条，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
这一程序对解除的影响有两处：一是解除后股权回流转让人，若转让人拟再行对外转让，仍须重新履行通知程序；二是其他股东可能主张当年的转让未履行通知义务、侵害其优先购买权，从而请求撤销或主张赔偿。此类主张是否影响转让合同效力，实务中存在争议，多数观点认为侵害优先购买权不导致合同无效，但可能产生赔偿责任。
七、常见问题
问：只约定了"首付30%、半年后付70%"，能适用第六百三十四条吗？
存在争议。两期支付是否属于"分期付款"，各地裁判口径不一。部分法院认为分期付款应指三期以上，两期支付按普通违约处理；也有法院从"价款分期支付"的实质出发予以适用。稳妥做法是同时在诉状中主张第五百六十三条的根本违约解除。
问：受让人逾期付款，转让人必须先催告吗？
主张第六百三十四条解除时，必须先催告并给予合理期限。未经催告直接起诉解除，法院通常不支持解除请求，但可能释明变更为请求支付全部价款。
问：五分之一是按全部价款还是按已到期价款算？
按全部价款。条文表述为"未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一"，分母是合同总价，分子是已到期未付部分。
问：股权已经过户，还能解除吗？
可以，但后果是股权返还而非简单退款。需同时处理股东名册变更与工商登记回转；若股权已被再次转让给善意第三人，通常只能主张价款返还与损害赔偿。
问：解除后能否同时主张违约金和资金占用损失？
一般不能重复主张。违约金已覆盖损失时，再主张资金占用损失通常不被支持；违约金低于实际损失时，可请求增加至损失数额（《民法典》第五百八十五条第二款）。
问：其他股东主张优先购买权，会影响解除吗？
一般不影响解除的成立。优先购买权是股东之间的程序性权利，侵害该权利通常不导致股权转让合同无效，但可能产生赔偿责任；股权回流转让人后再对外转让的，应重新履行通知程序。
法条与依据核验：《中华人民共和国民法典》第三百一十一条（善意取得的构成）、第五百六十三条（法定解除的五种情形）、第五百六十四条（解除权的行使期限与一年除斥期间）、第五百六十六条（解除后的恢复原状、补救措施与损失赔偿）、第五百七十七条（违约责任）、第五百七十八条（预期违约）、第五百八十五条（违约金及其调整）、第六百三十四条（分期付款买卖中未付到期款达五分之一时的全部价款请求与解除权）、第六百四十六条（其他有偿合同参照适用买卖合同规定）；《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）第八十四条（对外转让股权的书面通知义务、其他股东三十日答复期与优先购买权）、第八十六条（请求变更股东名册与变更登记，公司拒绝可诉）。特别说明：两期支付是否属于"分期付款"、第六百三十四条第二款"使用费"能否参照适用于股权、解除权是否受一年除斥期间限制、股权贬值损失能否主张，均已在正文标注为实务争议，本文不作定论。本文所引条文序号依现行有效版本标注，请以全国人大官方公布文本为准。
