公司僵局的司法解散：受理条件、百分之十表决权门槛与判决后的清算衔接

一、结论先行：三个实体要件与一个主体门槛

公司僵局是股东之间矛盾激化到公司无法正常运转的极端状态。司法解散是股东最后的救济手段，法律为此设置了严格的适用条件。《公司法》（2023年修订）第二百三十一条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

把这句法条拆开，构成要件有四层：

1. 经营管理发生严重困难。指公司组织机构运转失灵，而非单纯的亏损或经营亏损；
2. 继续存续会使股东利益受到重大损失。指股东的投资收益等利益将因公司继续存续而持续受损；
3. 通过其他途径不能解决。即内部协商、股权转让、公司收购股权、第三方调解等途径已经无法化解；
4. 持有公司百分之十以上表决权的股东可以提起。这是原告主体资格门槛，可以是单独一名股东，也可以是合计达到百分之十以上的多名股东。

需要注意的是，司法解散判决的是公司解散，不是判决其他股东向原告支付股权款。希望退出的股东，其利益实现还要经过清算与剩余财产分配，或在诉讼中另行协商股权收购方案。

二、司法解散在解散事由体系中的位置

《公司法》第二百二十九条列举了公司解散的五种事由，司法解散只是其中之一：

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2. 股东会决议解散；
3. 因公司合并或者分立需要解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

该条还规定，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。这一公示义务在司法解散案件中的意义在于：判决生效后，公司应当及时公示解散事由，避免因信息公示滞后影响后续清算与注销的推进。

三、经营管理发生严重困难的四种法定情形

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条对经营管理发生严重困难作了列举：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼的，人民法院应予受理：

1. 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
2. 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
3. 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
4. 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

四项情形有一个共同特征：指向的是公司治理机构的运转失灵，而不是公司是否盈利。公司即便仍在盈利，只要股东会、董事会无法形成有效决议，仍可能被认定为经营管理发生严重困难；反之，公司持续亏损但治理机构运转正常，通常不构成司法解散的理由。

举证方面，最具证明力的材料通常是：连续两年以上未能召开股东会的证据（会议通知、送达凭证、签到记录、股东往来函件）、历次股东会决议被否决或者无法形成的记录、董事会决议与会议记录、公司印章与账册争夺的证据、以及股东之间要求协商与收购的往来函件。

四、原告资格与不予受理的四种情形

原告资格的标准是持有公司百分之十以上表决权。实务中三个问题经常被提出：

• 未实缴出资是否影响起诉资格？股东未实缴出资或者未实际参与公司经营，不影响其起诉解散公司的资格；表决权比例一般按公司章程或者股东名册的记载确定。
• 被驳回后能否以同一事由再诉？股东提起公司解散诉讼被驳回后，其他股东以同一事由再提起公司解散诉讼的，视为重复起诉，人民法院不予受理。
• 隐名股东能否直接起诉？通常需要先完成显名化，以登记或者被公司认可的名义股东身份主张权利。

与之相对，司法解释明确列举了四种不能作为解散理由的起诉事由：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。上述争议应当通过知情权之诉、利润分配之诉或者强制清算程序解决。

五、判决解散后的清算衔接

判决解散并不等于案件终结，真正的难点在清算环节。《公司法》的规定构成了一个紧接的时间链条：

1. 清算义务人与十五日期限。公司因第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算；董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外；清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任（第二百三十二条）。
2. 强制清算的启动。逾期不成立清算组进行清算，或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，人民法院应当受理该申请并及时组织清算组（第二百三十三条）。
3. 通知与公告债权人。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权（第二百三十五条）。
4. 清算组的职权与方案。清算组在清算期间清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单、通知公告债权人、处理未了结业务、清缴所欠税款、清理债权债务、分配剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动（第二百三十四条）；制订清算方案并报股东会或者人民法院确认（第二百三十六条）。
5. 资不抵债时转入破产。清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算（第二百三十七条）。
6. 清算组成员的义务与责任。清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务，怠于履行清算职责给公司造成损失的应当承担赔偿责任，因故意或者重大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任（第二百三十八条）。

另需注意，《公司法》第二百五十五条规定，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

六、实务要点：调解、举证与替代救济

判决解散之前，法院通常先审查是否已穷尽其他救济途径，并在诉讼中推动调解。所谓其他途径包括内部途径与外部途径：内部途径如股东行使知情权、内部股权转让、公司收购股权；外部途径如第三方调解、对外转让股权。需要注意的是，并不要求股东必须先穷尽所有救济途径才能起诉，否则将架空解散之诉，但起诉时应当说明曾经尝试的协商与收购过程，并提交相应证据。

举证责任的分配对原告一方不利：原告需要证明经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失以及通过其他途径不能解决三项事实。因此建议在诉前完成一次完整的公司治理状况梳理，把能证明治理失灵的文件按时间顺序整理成证据目录。

七、常见问题

问：公司还在盈利，能不能请求解散？

可以主张。司法解散审查的是公司治理机构是否失灵，而非公司是否盈利。只要符合经营管理发生严重困难的四种法定情形之一，即便公司盈利，也可能被认定构成解散事由。

问：持股不到百分之十能起诉解散公司吗？

单独起诉不符合原告资格。但可以与其他股东合计持有公司全部股东表决权百分之十以上后共同提起（《公司法》第二百三十一条、《公司法司法解释（二）》第一条）。

问：公司亏损、资不抵债，能不能起诉解散？

以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。此类情形应当考虑破产清算程序或者强制清算程序。

问：判决解散后由谁负责清算？

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；清算组由董事组成，公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外（《公司法》第二百三十二条）。

问：清算组不干事怎么办？

逾期不成立清算组，或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算（《公司法》第二百三十三条）。

问：解散判决生效后公司还能继续经营吗？

进入清算程序后，公司应当停止与清算无关的经营活动，由清算组处理未了结业务、清理债权债务并分配剩余财产；发现公司财产不足清偿债务的，应当申请破产清算（《公司法》第二百三十四条、第二百三十七条）。

法条与依据核验：《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，2024年7月1日起施行）第二百二十九条、第二百三十一条、第二百三十二条、第二百三十三条、第二百三十四条、第二百三十五条、第二百三十六条、第二百三十七条、第二百三十八条、第二百五十五条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2020〕18号）第一条、第五条、第七条。特别说明：上述《公司法》条文序号均依2023年修订版标注；《公司法司法解释（二）》制定于2018年公司法体系之下，其第一条援引的条文序号为修订前的写法，现行对应条文为《公司法》第二百三十一条，适用时应以现行公司法条文为准；该司法解释与现行公司法不存在冲突的条文可以继续适用。本文第四节关于未实缴出资股东的起诉资格、隐名股东起诉路径，属于审判实践中的具体判断问题，各地处理存在差异，具体案件请结合当地裁判倾向判断，并以全国人大、最高人民法院官方公布文本为准。