一、结论先行：两条时间链、三类债权人权利与两条股东退出路径
公司合并与分立是《公司法》2023年修订后专章规定的重大事项，程序要求密集、期限明确。先把可核查的结论列在前面：
- 合并有两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散（《公司法》第二百一十八条）。
- 两条时间链一致但不相同。公司合并，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告（第二百二十条）；公司分立，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告（第二百二十二条）。
- 债权人的异议期是三十日与四十五日。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以（分立情形为有权）要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
- 债务归属规则不同。合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继（第二百二十一条）；分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外（第二百二十三条）。
- 异议股东有法定退出通道。对合并、分立决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自决议作出之日起六十日内未达成协议的，可以自决议作出之日起九十日内提起诉讼（第八十九条）。
二、合并的两种形式与决议要求
合并形式决定主体去向：吸收合并中被吸收公司解散，其主体资格消灭；新设合并中合并各方全部解散，新设公司成立。无论采取哪一种，都必须完成"内部决议—外部公告"两个阶段。
| 事项 | 有限责任公司 | 股份有限公司 |
|---|---|---|
| 合并、分立决议的表决要求 | 应当经代表三分之二以上表决权的股东通过（第六十六条第三款） | 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第一百一十六条第三款） |
| 可以不经股东会决议的例外 | 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份；公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议（公司章程另有规定的除外）。依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议（第二百一十九条） | |
| 异议股东回购请求权 | 明确包括"公司合并、分立、转让主要财产"（第八十九条第一款第二项） | 第一百六十一条第一款列举的情形为连续五年不分配利润、转让主要财产、营业期限届满修改章程存续；对合并、分立决议持异议的情形另由第一百六十二条第一款第四项处理 |
关于股份公司的规则需要特别留意：第一百六十一条与第八十九条的列举并不完全对应。对股份有限公司，股东会作出的合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份，其法律依据是第一百六十二条第一款第四项（即属于"公司不得收购本公司股份"的法定除外情形之一），而不是第一百六十一条。办理股份公司合并分立业务时，若误用有限公司的条文表述，程序方案会出现偏差。
三、合并的法定程序：协议、资产负债表及财产清单、十日通知与三十日公告
《公司法》第二百二十条把合并的法定程序浓缩在一句话里，实际包含四个动作、两个期限：
- 签订合并协议。由合并各方签订，明确合并方式、股权或者股份的折算方式与比例、各方权利义务安排等。
- 编制资产负债表及财产清单。这是债权人与股东判断债务承担能力的基础文件，也是确定折股比例与价款的重要依据。
- 自作出合并决议之日起十日内通知债权人。注意起算点是"作出合并决议之日"，不是协议签订之日，也不是公告之日。
- 自作出合并决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公告渠道二选一即可，与减资的公告要求在表述上保持了一致。
与减资程序相比，合并程序在形式上更简洁，但并非更宽松。差别在于债权人保护的实现方式：减资会直接减少公司责任财产，因此法律为债权人设置了清偿或担保请求权，并在违法减资时由第二百二十六条施加责任；而合并不减少公司责任财产（合并各方的债权债务由存续或新设公司承继），因此法律的重心放在通知与公告的程序义务与债务承继的法定效果上。
四、债权人的救济：三十日与四十五日内的清偿或担保请求
债权人保护的核心是一条双重期限规则：债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。两条期间并行，接到的按三十日，没接到的按四十五日，起算点分别是"通知到达"与"公告发布"。
| 项目 | 合并 | 分立 | 减资（对照） |
|---|---|---|---|
| 通知期限 | 自作出合并决议之日起十日内 | 自作出分立决议之日起十日内 | 自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内 |
| 公告期限 | 自作出合并决议之日起三十日内 | 自作出分立决议之日起三十日内 | 自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 |
| 债权人请求期 | 接到通知之日起三十日内；未接到通知的自公告之日起四十五日内 | 同左 | 同左 |
| 可请求内容 | 清偿债务或者提供相应的担保 | 清偿债务或者提供相应的担保 | 清偿债务或者提供相应的担保 |
| 债务归属与责任 | 由存续或新设公司承继（第二百二十一条） | 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，书面协议另有约定除外（第二百二十三条） | 违法减资时股东退还资金、恢复原状，股东及负有责任的董监高赔偿（第二百二十六条） |
需要提醒的是：三十日与四十五日属于债权人主张清偿或担保请求的期间，并非债务消灭的期间。期间届满未主张，并不意味着债务消灭；合并后公司仍依第二百二十一条承继债务，分立后各公司仍依第二百二十三条承担连带责任。期间的意义在于界定"能否要求提前清偿或者追加担保"这一特定请求。
五、合并后的债务承继与分立后的连带责任
两种情形下的责任结构完全不同，是实务中最容易出错的地方：
- 合并：法定承继，无须债权人同意。合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债权人无需与存续公司重新签约，债务自动转由存续或新设公司承担；原债务的从权利（如担保、保证）原则上随之移转，但涉及需要办理变更登记或者需担保人另行确认的情形，应当及时办理手续。
- 分立：法定连带，书面协议才可例外。分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。这意味着债权人可以向分立后的任意一家公司主张全部债务，不以其获得的财产比例或约定份额为限。只有公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的，才可排除连带责任。分立后才与债权人达成的协议，不产生同一效果。
由此产生两项操作建议：一是作为债权人，收到分立公告后应尽快核实分立后各主体的资产状况，必要时在四十五日内要求提供担保；二是作为分立方，若希望限定责任范围，应在分立实施前与主要债权人逐一签署书面清偿协议，而非仅在公司内部作出份额约定。
六、异议股东的股权回购请求权：三类情形与两个期限
股东对合并、分立持异议时，不必被迫接受股权被折股或转移的后果，法律提供了回购通道。《公司法》第八十九条第一款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
| 要素 | 规则 |
|---|---|
| 行权前提 | 必须对股东会该项决议投反对票；投赞成票或弃权后主张回购，通常不予支持 |
| 价格 | 按照合理的价格收购；协商不成时由法院在诉讼中确定，通常需要评估 |
| 协商与起诉期限 | 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼 |
| 公司取得股权后的处理 | 公司因第八十九条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销 |
| 新增通道 | 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权 |
九十日是除斥期间性质，协商期六十日届满仍未达成协议时，起诉窗口实际只剩三十日，且不发生中止、中断、延长。这一期限管理是合并分立项目中股东权利最容易失效的环节。
七、常见问题（FAQ）
问：合并公告已经发了，但没单独通知我，怎么办？
法律要求的是"十日内通知债权人"与"三十日内公告"两个动作。若仅公告未通知，属于未完整履行程序。作为债权人可以主张：一是依第二百二十条在自公告之日起四十五日内要求清偿债务或者提供相应的担保；二是主张公司未依法履行通知义务，并结合个案事实要求相应责任。公司方的主要风险是债务承担范围的抗辩空间被压缩。
问：分立后我可以向任意一家分立后的公司要全部欠款吗？
原则上可以。依第二百二十三条，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。因此关键在于是否存在分立前与债权人达成的书面协议；公司内部关于份额的约定不能对抗债权人。
问：我投了反对票但没有在九十日内起诉，还能反悔吗？
逾期后果严重。第八十九条第二款规定的九十日为股东提起回购之诉的期间，届满后再主张，通常难以获得支持。因此对合并、分立方案持异议的股东，应当在决议作出之日起六十日内积极协商并保留协商记录，在协商无果时于九十日内起诉，两个期限都应按不可逾越的程序节点管理。
问：简易合并怎么适用？
依第二百一十九条，公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份；公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，公司章程另有规定的除外。不经股东会决议的，应当经董事会决议。需要注意的是，简易合并豁免的是"被合并公司"的股东会决议，并不豁免通知与公告义务。
问：合并、分立需要办理登记吗？
需要。吸收合并中被吸收公司解散、新设合并中新公司设立、分立中新设公司产生，均涉及公司登记事项变动，应当依法办理相应的变更登记、注销登记或者设立登记；未依法办理登记，会影响对外公示效力与交易相对方的识别。具体登记材料与流程以市场主体登记管理的现行规定为准。
八、律师提示：文件清单与期限表
合并与分立属于典型的"程序决定结果"的交易。建议在方案阶段就建立文件清单与期限表：
- 决议文件。股东会或董事会决议，注意有限公司为"三分之二以上表决权"、股份公司为"出席会议股东所持表决权的三分之二以上"，并留存表决记录与反对票记载。
- 基础文件。合并协议或者分立方案、资产负债表及财产清单；转让主要财产情形还应留存财产清单与作价依据。
- 通知与公告凭证。通知清单、送达凭证（签收单、EMS面单与签收记录）、公告版面或者国家企业信用信息公示系统公告截图，分别对应十日内与三十日内两个节点。
- 异议股东处理文件。反对票记载、回购协商记录、书面回购协议或者诉讼材料，并对六十日与九十日两个到期日单独设提醒。
- 登记与债权衔接文件。变更、注销、设立登记材料；涉及担保、保证债务转移的，办理变更或者取得担保人确认；涉及分立限责安排的，与主要债权人签署书面清偿协议。
法条与依据核验：《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十六条第三款（有限责任公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过）、第一百一十六条第三款（股份有限公司合并、分立等决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）、第二百一十八条（合并的两种形式：吸收合并与新设合并）、第二百一十九条（简易合并与被合并公司股东会决议的豁免）、第二百二十条（合并的程序：签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、十日内通知债权人、三十日内公告；债权人三十日与四十五日的清偿或担保请求）、第二百二十一条（合并各方的债权债务由合并后存续或者新设的公司承继）、第二百二十二条（分立的程序：财产分割、编制资产负债表及财产清单、十日内通知债权人、三十日内公告）、第二百二十三条（分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，书面协议另有约定的除外）、第二百二十四条（减资程序，对照）、第二百二十五条（弥补亏损的简易减资）、第二百二十六条（违法减资的责任，对照）、第八十九条（有限责任公司异议股东股权回购请求权：三类情形、六十日与九十日期限、控股股东滥用股东权利时其他股东的回购请求权、六个月内转让或注销）、第一百六十一条（股份有限公司回购情形列举）、第一百六十二条第一款第四项（股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份）；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号）第一条（公司法施行前发生的民事法律事实引起的纠纷，原则上适用当时的法律、司法解释，但该条第二款列举了适用公司法的例外情形）。特别说明：《公司法》2023年修订后条文序号发生整体调整，2018年修正版关于公司合并、分立的条文（原第一百七十二条至第一百七十五条等）与现行条文序号不一致，援引旧条号会导致张冠李戴，应以现行条号为准。另需说明：股东主张回购时的"合理价格"如何确定、分立前书面协议排除连带责任的效力边界，各地裁判尺度不完全统一，实务中存在争议；公司登记的具体材料与流程以市场主体登记管理的现行规定为准，本文未逐一列明条文序号。请以全国人大、最高人民法院、国家市场监督管理总局官方公布文本为准。
